Mở đầu và chương 1. Vì sao cần thỏa thuận mua bán ngay bây giờ

Written By

Người ta tính chuyện vào nhưng ít tính chuyện ra. Phần mở đầu giải thích thuật ngữ, câu chuyện của tác giả và lý do không nên trì hoãn.

Tóm tắt

Phần mở đầu là phần đặt nền cho cả sách. Paul Hood giải thích các thuật ngữ dùng xuyên suốt, kể vì sao gia đình ông mất một doanh nghiệp qua hai thế hệ vì thỏa thuận viết kém, rồi giới thiệu công ty giả định MythiCo và lý do các chủ không nên trì hoãn việc này.

Ý chính

  • Vào thì tính, ra thì không.
  • Thỏa thuận mua bán giống di chúc cho doanh nghiệp.
  • Sách giúp bạn làm việc với luật sư, không dạy tự soạn.
  • Thỏa thuận tạo ra một thị trường có trật tự cho phần sở hữu.

Áp dụng ngay hôm nay

Viết ra điều gì sẽ xảy ra với phần của bạn nếu ngày mai bạn không thể làm việc nữa, rồi hỏi các đồng chủ xem họ có cùng câu trả lời không.

Một vài thuật ngữ dùng xuyên suốt sách

Bảng thuật ngữ. Để đọc các chương sau cho dễ, đây là những từ sẽ gặp nhiều lần, giải thích theo cách sách dùng:

  • Thỏa thuận mua bán giữa các chủ (buy-sell agreement): hợp đồng ràng buộc giữa các chủ sở hữu (và thường cả công ty) nói rõ phần sở hữu của một người sẽ chuyển cho ai, giá bao nhiêu, trả thế nào khi người đó mất, nghỉ hoặc rời đi.
  • Doanh nghiệp ít chủ (closely held business): công ty không niêm yết, chỉ do vài người hoặc một gia đình sở hữu.
  • Sự kiện kích hoạt (triggering event): chuyện xảy ra làm thỏa thuận có hiệu lực, ví dụ một người chủ qua đời, bị mất khả năng làm việc, ly hôn, bị sa thải.
  • Mua lại bởi công ty (redemption): chính công ty mua lại phần của người chủ ra đi.
  • Mua chéo (cross-purchase): các chủ còn lại tự bỏ tiền mua phần của người ra đi.
  • Kết hợp (hybrid): công ty và các chủ đều có quyền mua, tới lúc xảy ra chuyện mới quyết định ai mua.
  • Quyền bán (put option): quyền của một người chủ được ép công ty hoặc các chủ khác mua phần của mình theo giá đã định.
  • Quyền mua (call option): quyền (không phải nghĩa vụ) của công ty hoặc các chủ được mua phần của một người theo giá đã định, trong một thời hạn.
  • C corporation (C corp): loại công ty cổ phần bị đánh thuế ở cấp công ty, rồi cổ đông lại đóng thuế khi nhận cổ tức.
  • S corporation (S corp): công ty cổ phần chọn cách tính thuế "chuyển thẳng", nghĩa là lợi nhuận không bị đánh thuế ở cấp công ty mà tính vào thuế của từng cổ đông. Loại này có điều kiện chặt về ai được làm cổ đông.
  • LLC và partnership (công ty hợp danh): loại hình thường được tính thuế như hợp danh, cũng "chuyển thẳng" lợi nhuận cho các thành viên.
  • Cơ sở tính thuế (basis): đại khái là số tiền bạn đã bỏ vào một tài sản, dùng để tính lãi hay lỗ khi bán. Bán cao hơn basis thì có lãi vốn (capital gain).

Lời giới thiệu

Lý do riêng. Tác giả viết cuốn này vì lý do riêng. Gia đình ông đã mất một doanh nghiệp gia đình qua hai thế hệ, chỉ vì thỏa thuận mua bán giữa các chủ được viết kém. Ông nội của tác giả bị mua lại phần sở hữu theo giá trị sổ sách (book value), thấp hơn nhiều so với giá trị thật. Vì chuyện này, tác giả khuyên rất mạnh là đừng mua lại theo giá trị sổ sách. Người chú của ông bị con trai của người cộng sự sa thải. Về sau, chính người con trai đó đưa công ty tới chỗ phá sản theo Chương 7 (Chapter 7, tức thanh lý).

Hiểu, không tự soạn. Mục đích của sách là giáo dục chủ doanh nghiệp và cố vấn để họ giúp luật sư soạn được thỏa thuận phù hợp. Sách không dạy bạn tự soạn. Tác giả gọi việc tự soạn là một "sai lầm lớn". Nội dung phức tạp vì luật thuế phức tạp, và ông nói thẳng điều đó ngay từ đầu.

Vì sao bạn cần thỏa thuận mua bán giữa các chủ ngay bây giờ

Vào thì tính, ra thì không. Doanh nghiệp ít chủ là xương sống của nền kinh tế. Người ta lên kế hoạch kỹ cách bước vào kinh doanh nhưng hiếm khi tính cách bước ra. Tác giả nhắc thói quen thứ hai của Stephen Covey, "bắt đầu với đích đến trong đầu", và ý của Michael Gerber trong The E-Myth là phải làm việc cho doanh nghiệp chứ đừng chỉ làm việc trong doanh nghiệp.

Định nghĩa. Thỏa thuận mua bán giữa các chủ là hợp đồng ràng buộc, nói rõ phần của một người chủ sẽ được chuyển cho ai nếu người đó mất hoặc rời đi. Nó là một chiến lược rút lui chính và giúp chuyển giao êm thấm. Sách dẫn rằng thiếu thỏa thuận này là một trong những lý do hàng đầu khiến doanh nghiệp nhỏ thất bại: tới lúc có chuyện, quyền lợi của các chủ tách ra, và lòng tham xuất hiện. Doanh nghiệp nào có nhiều chủ cũng cần một thỏa thuận như vậy, tốt nhất là ký ngay từ đầu, khi mọi người còn "ngồi chung một thuyền" về tài chính.

Ví dụ MythiCo. Tác giả dùng một công ty giả định tên MythiCo xuyên suốt sách. Al (35 tuổi), Betty (28 tuổi) và Charlene (43 tuổi) mỗi người sở hữu 25% và làm toàn thời gian. Dave (38 tuổi) là nhà đầu tư, góp vốn, ngồi trong hội đồng quản trị và làm thủ quỹ, cũng sở hữu 25%. Luật sư giải thích cho họ: thỏa thuận này là hợp đồng giữa các chủ (và thường cả công ty) về việc chuyển nhượng quyền sở hữu, quản lý và vận hành trong tương lai.

Vì sao người ta trì hoãn. Các chủ thường để dành chuyện này cho tới khi một người bị bệnh, ly hôn hoặc qua đời. Tác giả đưa ra danh sách "nếu như": nếu bạn muốn rời đi; nếu bạn là chủ sáng lập cuối cùng còn lại; nếu một người bạn không muốn lại trở thành đồng chủ; nếu đồng chủ mất, ly hôn hoặc phá sản; nếu bạn mất và gia đình sống nhờ thu nhập từ công ty.

Khi không có thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, những chuyện sau có thể xảy ra:

  • Cộng sự bán phần của họ cho vợ, chồng hoặc con mà bạn không tin tưởng.
  • Người thừa kế bị kẹt với một phần sở hữu không bán được, không có cổ tức, trong khi họ cần tiền đóng thuế thừa kế, chi phí xử lý di sản và tang lễ.
  • Bế tắc giữa các chủ làm công ty tê liệt.
  • Một cổ đông thiểu số bất mãn chuyển cổ phần cho người không đủ điều kiện làm cổ đông S corp, làm công ty mất tư cách S corp.
  • Người chủ cũ ra ngoài cạnh tranh, dùng thông tin mật và danh sách khách hàng.

Lợi ích. Thỏa thuận tạo ra một thị trường và một quy trình chuyển nhượng có trật tự; đặt cách xác định giá; cho chủ và gia đình họ tiền mặt hoặc khoản trả góp hợp lý; giữ quyền kiểm soát trong tay những người đã chọn; hạn chế cạnh tranh; có cơ chế giải quyết bế tắc và tranh chấp; chặn những người nhận chuyển nhượng không mong muốn, kể cả người thân "đúng vai vế"; giữ chân nhân viên chủ chốt; bảo vệ tư cách S corp và cách tính thuế hợp danh nhờ các giới hạn chuyển nhượng. Nó cũng có thể quy định việc chia lợi nhuận, các vấn đề cần đa số đặc biệt mới thông qua, số chủ tối thiểu, và ràng buộc cả những người chủ tương lai.

Như một bản di chúc. Tác giả so sánh thỏa thuận này với một bản di chúc, và đặt câu hỏi: "Bạn có thật lòng muốn làm ăn chung với vợ cũ hay người vợ góa của đồng chủ mình không?"

Câu hỏi thường gặp

Thỏa thuận mua bán giữa các chủ là gì?

Theo sách, đó là thỏa thuận quy định ai mua phần sở hữu của một chủ, với giá nào và trả thế nào khi có sự kiện như qua đời, mất khả năng làm việc, ly hôn hay muốn rời đi. Tác giả gọi nó là di chúc cho doanh nghiệp.

Vì sao các chủ hay trì hoãn?

Theo sách, các chủ thường để dành chuyện này tới khi một người bệnh, ly hôn hay muốn rời đi, lúc đó lợi ích đã đối nghịch và khó thỏa thuận. Viết khi mọi người còn khỏe và hòa thuận thì dễ công bằng hơn nhiều.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.