Chương 9 và 10. Sự kiện kích hoạt và nguồn tiền để mua

Written By

Qua đời, mất khả năng làm việc, ly hôn, chào bán cho người ngoài, và tiền mua lấy từ đâu: để dành, bảo hiểm, vay hay trả góp.

Tóm tắt

Chương 9 và 10 là hai chương về khi nào thỏa thuận được kích hoạt và tiền mua lấy từ đâu. Hood đi qua từng sự kiện như qua đời, mất khả năng làm việc, ly hôn hay chào bán cho người ngoài cùng cách phản ứng, rồi so sánh tiền để dành, bảo hiểm nhân thọ, vay, bảo hiểm mất khả năng và trả góp.

Ý chính

  • Mất khả năng làm việc có xác suất cao hơn qua đời.
  • Người chủ ly hôn nên có quyền mua trước phần của người phối ngẫu cũ.
  • Tiền để dành và tiền vay đều là tiền sau thuế.
  • Bảo hiểm nhân thọ do công ty sở hữu cần thông báo và đồng ý.

Áp dụng ngay hôm nay

Lập một bảng: hàng là các sự kiện kích hoạt, cột là cách phản ứng và nguồn tiền, rồi điền theo thỏa thuận hiện tại của bạn.

Các sự kiện kích hoạt và cách phản ứng

Quyền mới xuất hiện. Sự kiện kích hoạt tạo ra những quyền trước đó chưa có. Tác giả đi qua từng sự kiện:

  • Qua đời: phổ biến nhất vì chắc chắn sẽ xảy ra. Cách phản ứng có thể từ không làm gì tới bắt buộc mua và bán, hoặc quyền chọn đan nhau (gia đình có quyền bán, công ty hoặc các chủ có quyền mua). Thỏa thuận chỉ nói về cái chết là chưa đủ.
  • Mất khả năng làm việc (disability): xác suất cao hơn cái chết (kéo dài, ví dụ từ 90 ngày) nhưng khó xác định. Có hai định nghĩa: kiểu An sinh Xã hội Mỹ (không làm được việc gì) và kiểu theo nghề của chính mình (own-occupation, không làm được công việc thường ngày của mình, thường gặp trong hợp đồng bảo hiểm mất khả năng làm việc). Nên đòi hỏi tình trạng là vĩnh viễn. Nếu có bảo hiểm mua lại khi mất khả năng làm việc, hãy khớp với bên bảo hiểm, đừng kích hoạt trước khi bên bảo hiểm công nhận. Quyết định ai là người xác định: đừng để ban quản lý có xung đột lợi ích làm; dùng giấy bác sĩ, hai ý kiến, hoặc để bên bảo hiểm quyết. Các trường hợp "giả định" (bỏ khám, vắng mặt 90 ngày) chỉ nên tạo ra tình trạng tạm thời và một quyền mua (không phải quyền bán), để một người chủ gian không lợi dụng. Với chủ thụ động hoặc công ty chỉ để đầu tư, đừng đặt sự kiện này, vì nó chỉ thành công cụ ép người khác ra.
  • Ly hôn: người chủ đang ly hôn nên có quyền ưu tiên đầu tiên mua phần của người phối ngẫu cũ, trước công ty và các chủ khác.
  • Chào bán cho người ngoài: áp dụng quyền ưu tiên mua, quyền được chào trước hoặc quyền xem lần cuối. Định nghĩa thế nào là lời đề nghị thật (có tiền đặt cọc). Tác giả thích cho người trong công ty mua ở giá đã thỏa thuận hơn là buộc họ trả bằng một giá có thể đã bị đẩy lên.
  • Tặng hoặc để lại theo di chúc: thường cho phép chuyển vào quỹ tín thác có thể hủy ngang hoặc cho con cháu, kèm điều kiện. Một số thỏa thuận đòi con cháu phải làm toàn thời gian, có học vấn tối thiểu và kinh nghiệm bên ngoài. Vợ hoặc chồng chỉ nên là người thụ hưởng thụ động của quỹ tín thác (không làm người được ủy thác, không bỏ phiếu; nếu họ cố tham gia thì có quyền mua). Đừng đòi bản sao di chúc.
  • Nghỉ hưu: sự kiện "người tốt", cho quyền bán sau một thời gian làm việc tối thiểu (ví dụ 20 năm).
  • Bị cho nghỉ việc: không có lý do chính đáng thì cho quyền bán; có lý do chính đáng thì công ty có quyền mua.
  • Cạnh tranh hoặc tiết lộ bí mật: quyền mua, thường kèm giá chiết khấu và thời hạn trả dài.
  • Làm sai trái hoặc biển thủ: quyền mua (áp dụng cả với công ty thụ động).
  • Phá sản hoặc bị chủ nợ tịch thu: quyền mua với giá và điều kiện có lợi, nhưng nếu quá khắt khe thì người quản lý tài sản phá sản có thể làm điều khoản bị vô hiệu.
  • Mất giấy phép hành nghề: quyền mua.
  • Cố chuyển nhượng hoặc cầm cố sai quy định: vô hiệu, không được công nhận; có thể đổi thành phần không có quyền biểu quyết hoặc bị mua lại với giá chiết khấu sâu.
  • Bị kết án tội nghiêm trọng: hiếm khi là sự kiện riêng, thường nằm trong định nghĩa "lý do chính đáng".
  • Cố làm mất tư cách S corp: quyền mua khi chuyển cho người không đủ điều kiện làm cổ đông (người nước ngoài không cư trú, nhiều loại quỹ tín thác).
  • Cố giải thể hoặc thanh lý: quyền mua (buộc những người khác phải mua, hoặc chịu kiện).
  • Các sự kiện khác: ủy quyền biểu quyết, lên sàn chứng khoán (người thiểu số có quyền bán trước thời gian khóa theo luật chứng khoán), bán tài sản liên quan (giải thể hoặc quyền bán), tự nghỉ việc (quyền mua, trừ trường hợp nghỉ hưu hoặc mất khả năng làm việc).

Các cách phản ứng:

  • Cấm tuyệt đối (không thực thi được vì là hạn chế thương mại).
  • Bắt buộc mua và bán (khi có người mất).
  • Cấm có điều kiện (chỉ được chuyển cho người được phép).
  • Quyền mua cho các sự kiện "người xấu": người đó phải bán.
  • Quyền bán cho các sự kiện "người tốt" như nghỉ hưu, mất khả năng làm việc. Tránh dùng cho sự kiện "người xấu", vì kẻ cạnh tranh có thể ép công ty mua phần của mình.
  • Quyền bán và quyền mua có thể cùng tồn tại.
  • Quyền ưu tiên mua hoặc quyền chọn (vô nghĩa nếu không có tiền).
  • Mexican shoot-out, Russian roulette, Dutch auction cho bế tắc hai chủ (chương 5).
  • Chỉ cần thông báo.
  • Không làm gì (thỏa thuận im lặng).

Bảng lưới (Table 2). Tác giả dùng một bảng ma trận: hàng là các sự kiện kích hoạt, cột là các cách phản ứng, để ngồi cùng khách hàng và cho họ thấy các lựa chọn.

Nguồn tiền để mua

Tiền cho từng sự kiện. Chọn nguồn tiền cho từng sự kiện kích hoạt. Có bốn cách: tiền để dành, bảo hiểm nhân thọ hoặc bảo hiểm mua lại khi mất khả năng làm việc, vay bên thứ ba, giấy nợ trả góp.

Tiền để dành. Không tốn lãi nhưng là tiền sau thuế. Ở mức thuế 35%, phải có 153,85 USD thu nhập mới để dành được 100 USD. C corp còn vướng thuế lợi nhuận tích lũy (mục 537) và giới hạn lương hợp lý (phần lương quá mức bị đổi thành cổ tức không được trừ).

Bảo hiểm nhân thọ. Trả tiền khi người được bảo hiểm mất. Loại có giá trị tiền mặt có thể giúp cho việc mua khi người chủ còn sống; bảo hiểm có thời hạn (term) thì không. Hợp đồng phải khớp với người có nghĩa vụ mua. Đây cũng là chi phí sau thuế: ở mức 35% là 153,85 USD cho mỗi 100 USD; một C corp ở mức thuế 15% chỉ tốn 117,65 USD, tiết kiệm 36,20 USD. Nếu khoản lương trả thêm để đóng phí bị loại, chi phí tăng gấp đôi (307,70 USD cho mỗi 100 USD ở mức 35% và 35%). Các loại hợp đồng: một người (trọn đời, có thời hạn, linh hoạt), trả khi người thứ hai mất (second-to-die), trả khi người đầu tiên mất (first-to-die). Loại sau rẻ hơn hai hợp đồng riêng nhưng kém linh hoạt, dùng được cho mua lại bởi công ty.

Quy định về bảo hiểm nhân thọ do công ty sở hữu (thông báo và đồng ý). Trước khi mua, phải gửi người được bảo hiểm một thông báo bằng văn bản: công ty định mua bảo hiểm, số tiền bảo hiểm tối đa, công ty hoặc các chủ là chủ hợp đồng và người thụ hưởng, hợp đồng có thể tiếp tục sau khi người đó rời công ty. Phải có chữ ký đồng ý cho từng hợp đồng. Nên ghi cả vào thỏa thuận. Nộp Form 8925 hằng năm. Nếu không, phần tiền bảo hiểm vượt quá tổng phí đã đóng sẽ bị đánh thuế.

Vấn đề định giá. Tác giả cho rằng bảo hiểm do công ty sở hữu và dành riêng để mua lại không nên tính vào giá trị công ty. Tuy vậy nhiều thỏa thuận lấy số tiền bảo hiểm làm giá sàn cho phần sở hữu. Không nên để gia đình người mất hay một người thụ hưởng tự chọn nhận tiền bảo hiểm của hợp đồng do công ty (nhất là C corp) sở hữu, vì phần tiền thừa có thể bị đánh cả thuế di sản lẫn thuế thu nhập.

Vay bên thứ ba. Trả bằng tiền sau thuế. Ở mức 35%, cần 161,54 USD thu nhập cho mỗi 100 USD tiền gốc, cộng lãi (5% là khoảng 5 USD trên 100 USD, thành 166,54 USD; khoảng 164,79 USD nếu lãi được trừ). Nợ có thể làm nghẹt việc đầu tư.

Bảo hiểm mua lại khi mất khả năng làm việc (disability buyout insurance). Theo tính toán bảo hiểm, chuyện này dễ xảy ra hơn cái chết. Hãy định nghĩa mất khả năng làm việc theo hợp đồng bảo hiểm (theo nghề của chính mình) để các chủ khỏi cãi nhau. Phí không được trừ, tiền nhận thường không bị thuế.

Thời gian chờ. Cần một thời gian chờ. Khi chọn, cân nhắc: người chủ sống bằng gì trong lúc đó, công ty có trả lương tiếp được không, có bảo hiểm khác không, người chủ sẽ xa rời công việc tới mức nào. Thời gian chờ của bảo hiểm mua lại thường là 12, 18 hoặc 24 tháng (càng dài phí càng rẻ), trong khi bảo hiểm thu nhập cá nhân thường chỉ 90 ngày. Người bán không nên quay lại công ty sau khi đã bán, kể cả khi đã khỏe, nếu các bên không đồng ý.

Rủi ro trong lúc chờ. Nếu người chủ mất trong thời gian chờ, bên bảo hiểm không trả gì trừ khi có điều khoản bổ sung cho trường hợp tử vong. Vì vậy phải nối khít giữa việc mua do mất khả năng làm việc và việc mua do qua đời. Tiền bảo hiểm có thể trả một lần hoặc trả góp (khớp ngày mua và giấy nợ trả góp; nếu thời gian chờ của thỏa thuận ngắn hơn thời gian chờ của bảo hiểm thì người mua cần có tiền mặt). Sau khi sự kiện kích hoạt, người bán nhường quyền kiểm soát nhưng có thể giữ tài sản bảo đảm.

Trả góp. Dùng cho việc mua khi người chủ còn sống, hoặc khi tiền bảo hiểm không đủ. Dùng toàn bộ tiền bảo hiểm để giảm giấy nợ. Thời hạn thường bắt đầu ở năm năm (60 kỳ trả hằng tháng). Tác giả khuyên nên để dài hơn một chút để bảo vệ dòng tiền của công ty. Nếu nhiều sự kiện xảy ra cùng lúc, đối xử ngang nhau với các người bán bằng một điều khoản cắt giảm khoản trả (giảm mỗi kỳ nếu từ hai sự kiện trở lên xảy ra trong một khoảng thời gian, ví dụ hai năm).

Giấy nợ trả góp. Giấy nợ trả góp nên có:

  • Lãi suất tối thiểu bằng lãi suất liên bang áp dụng (Applicable Federal Rate) của IRS, có thể chốt vào ngày xảy ra sự kiện hoặc ngày mua, có thể cao hơn, và phải ghi rõ cách xác định.
  • Tài sản bảo đảm: chính phần sở hữu đã bán, hoặc phần sở hữu của công ty hay các chủ; điều khoản vi phạm và đòi trả ngay; quyền kiểm tra và xem thông tin của người bán.
  • Bảo lãnh cá nhân của các chủ khác (trong mua lại bởi công ty; hiếm khi dùng trong mua chéo).
  • Đòi trả ngay khi công ty bán toàn bộ hoặc phần lớn tài sản hay cổ phần.
  • Các cam kết như hợp đồng vay: không chia cổ tức, giới hạn lương, giữ các chỉ số tài chính tối thiểu, cho xem báo cáo tài chính.
  • Giải phóng người bán khỏi các khoản bảo lãnh nợ của công ty, hoặc cam kết bồi hoàn nếu ngân hàng không chịu giải phóng.
  • Điều khoản đòi lại (clawback): hiếm dùng. Trả thêm cho người bán nếu công ty được bán ngay sau đó với giá cao hơn. Chủ yếu dùng cho phần thiểu số, gắn với nghĩa vụ của chủ đa số phải công khai thương vụ đang bàn.

Câu hỏi thường gặp

Sự kiện kích hoạt phổ biến nhất là gì?

Theo sách, qua đời là phổ biến nhất vì chắc chắn sẽ xảy ra, còn mất khả năng làm việc có xác suất cao hơn nhưng khó định nghĩa. Ly hôn, chào bán cho người ngoài, nghỉ hưu hay bị cho thôi việc cũng là các sự kiện cần tính.

Tiền mua phần sở hữu nên lấy từ đâu?

Sách so sánh tiền để dành, bảo hiểm nhân thọ, vay bên thứ ba, bảo hiểm mua lại khi mất khả năng làm việc và trả góp. Tiền để dành hay tiền vay đều là tiền sau thuế, nên bảo hiểm thường là nguồn rẻ nhất khi có người mất.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.