Chương 11. Định giá trong thỏa thuận

Written By

Giá cố định, công thức hay định giá chuyên nghiệp. Chương 11 giải thích vì sao tác giả chọn định giá chuyên nghiệp và cách thuê người định giá.

Tóm tắt

Chương 11 là chương về cách định giá phần sở hữu trong thỏa thuận mua bán. Hood so sánh giá cố định, công thức và định giá chuyên nghiệp, bàn cách định giá khi hai chủ bế tắc, khái niệm giá trị thị trường hợp lý cho mục đích thuế và cách thuê người định giá.

Ý chính

  • Tác giả không bao giờ khuyên dùng giá cố định.
  • Không có công thức nào ổn trong mọi trường hợp.
  • Định giá chuyên nghiệp công bằng nhất về lâu dài.
  • Người định giá không cần ở địa phương.

Áp dụng ngay hôm nay

Đọc lại điều khoản định giá trong thỏa thuận của bạn và ghi ngày cuối cùng con số được cập nhật.

Định giá trong thỏa thuận

Sai lầm lớn. Bỏ qua chuyện định giá là một trong những sai lầm phổ biến nhất. Hãy chốt giá trị hoặc cách xác định giá từ đầu, khi chưa ai biết mình sẽ là người mua hay người bán. Giá có thể khác nhau theo sự kiện: thấp hơn khi tự nghỉ hoặc ra cạnh tranh, cao hơn khi mất, mất khả năng làm việc hoặc nghỉ hưu.

Bảo hiểm và giá trị. Phải quyết định bảo hiểm do công ty sở hữu dành cho việc mua có tính vào giá trị công ty hay không. Theo sách, tòa án cho rằng nó không làm tăng giá trị nếu toàn bộ tiền bảo hiểm phải dùng để mua, nhưng nó có thể dùng làm giá sàn. Ví dụ MythiCo: 4.000.000 USD nếu không tính, 5.000.000 USD nếu tính bốn hợp đồng 1 triệu USD.

Ba cách định giá

Ba cách chính, cộng một cách cho bế tắc:

Giá cố định ("Schedule A"). Tác giả không bao giờ khuyên dùng. Chủ doanh nghiệp định giá kém, bảng giá không được cập nhật, hoặc một chủ đang yếu thế bị ép lúc cập nhật. Nếu vẫn dùng thì phải có phương án định giá dự phòng khi bảng không được cập nhật trong 2 đến 3 năm hoặc khi các bên không thống nhất.

Công thức. Tác giả không thích. Ông chưa thấy công thức nào ổn trong mọi trường hợp và không bị lợi dụng. Nếu dùng: nhờ người định giá có chuyên môn thiết kế, thử với số liệu thật, xem lại khi công ty thay đổi. Tránh các quy tắc kinh nghiệm (chỉ dùng để kiểm tra lại). Kết hợp phần bảng cân đối (bất động sản phải được định giá, không dùng giá sổ sách) với phần thu nhập, có hệ số nhân rõ ràng và khoảng thời gian rõ ràng (ví dụ 3 đến 5 năm, bỏ năm cao nhất và thấp nhất, hoặc đặt trọng số cho các năm gần). Tránh dùng cho ngành theo chu kỳ. Ghi rõ các khoản chiết khấu cho phần thiểu số và cho việc khó bán. Định nghĩa cơ sở thu nhập (lãi ròng, trước các khoản chi riêng của chủ, trước khấu hao), ai tính, ai trả tiền, số liệu của ai, phương pháp kế toán nào. Đã có công thức cho ra giá trị bằng 0 hoặc âm. Nếu công thức không được xem lại trong 2 đến 3 năm thì chuyển sang định giá chuyên nghiệp.

Định giá chuyên nghiệp (appraisal). Công bằng nhất và về lâu dài rẻ nhất so với kiện tụng. Nên hướng dẫn rõ năm điểm:

  • Cách chọn người định giá. Cách thường gặp nhưng không được khuyên: mỗi bên thuê một người, nếu hai kết quả chênh quá một tỷ lệ nhất định thì thuê người thứ ba (lấy trung bình hoặc lấy kết quả người thứ ba, chia chi phí). Tác giả đề xuất: mỗi bên chọn một người, hai người đó chọn ra một người để làm một bản định giá duy nhất (hoặc một trong hai người làm).
  • Ngày tính giá cho từng sự kiện. Dùng ngày cuối tháng trước sự kiện (với mục đích thuế là ngày mất hoặc ngày tặng).
  • Chuẩn giá trị: giá trị thị trường hợp lý (fair market value, dùng cho thuế), giá trị hợp lý (fair value, dùng trong ly hôn và các vụ kiện của cổ đông thiểu số), giá trị nội tại.
  • Tiền đề: doanh nghiệp tiếp tục hoạt động (thường dùng) hay thanh lý.
  • Cấp độ giá trị (Table 3), từ cao xuống thấp: quyền kiểm soát chiến lược hoặc cộng hưởng; quyền kiểm soát tài chính (mức cao nhất theo giá trị thị trường hợp lý cho mục đích thuế); phần thiểu số bán được dễ (như cổ phiếu niêm yết); phần thiểu số khó bán (thường gặp với phần thiểu số ở công ty ít chủ, như mỗi phần 25% ở MythiCo). Người mua chiến lược trả cao hơn vì có cộng hưởng và cắt được chi phí trùng lặp.

Bế tắc, thuế và người định giá

Định giá khi bế tắc (hai chủ). Russian roulette, Texas shoot-out, Dutch auction đều tàn nhẫn, trừ khi người đưa giá đã cho định giá cả hai phần trước. Nên đi kèm với định giá chuyên nghiệp.

Giá trị cho mục đích thuế. Giá trị thị trường hợp lý theo quy định Treas. Reg. §20.2031-1(b): giá giữa một người mua và một người bán giả định, đều sẵn lòng, không bị ép buộc, có hiểu biết hợp lý. Các yếu tố theo Rev. Rul. 59-60: tính chất và lịch sử doanh nghiệp; triển vọng kinh tế và ngành; giá trị sổ sách và tình hình tài chính; khả năng tạo lợi nhuận; khả năng trả cổ tức; uy tín và tài sản vô hình; các lần bán trước và quy mô lô cổ phần; giá của các công ty niêm yết tương đương.

Điều kiện của IRS. IRS chỉ chấp nhận giá hoặc công thức trong thỏa thuận nếu: giá cố định hoặc theo công thức; gia đình bắt buộc phải bán khi chủ mất (chỉ có quyền ưu tiên mua là chưa đủ); ràng buộc cả lúc còn sống, không chỉ lúc mất; là một thỏa thuận kinh doanh thật, không phải mánh để chuyển cổ phần cho người nhà với giá thấp. Với công ty gia đình (từ ngày 9/10/1990) còn phải tương đương với thỏa thuận giữa các bên độc lập. Theo sách, chưa người nộp thuế nào đạt được điều kiện này, nên thỏa thuận gia đình thường dùng giá trị thị trường hợp lý cho mọi sự kiện.

Thuê người định giá. Không cần người ở địa phương (để giữ bí mật với đối thủ gần). Nguồn: American Society of Appraisers (ASA, chọn mảng định giá doanh nghiệp, không phải bất động sản), AICPA (kế toán viên CPA có chứng chỉ ABV), NACVA (chứng chỉ CBA hoặc CVA).

Câu hỏi thường gặp

Vì sao tác giả không thích giá cố định?

Theo sách, chủ doanh nghiệp định giá kém và bảng giá cố định thường không bao giờ được cập nhật. Tòa đã từng thi hành cả bảng giá lỗi thời, kể cả kết quả bằng không, nên giá cố định dễ gây thiệt hại lớn cho một bên.

Nên thuê người định giá thế nào?

Sách khuyên dùng người định giá chuyên nghiệp có chứng chỉ, không cần ở địa phương để giữ bí mật với đối thủ gần. Thỏa thuận nên hướng dẫn rõ cách chọn người định giá, ngày tính giá, chuẩn giá trị, tiền đề và cấp độ giá trị.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.