Chương 7 và 8. Công ty cổ phần là gì, ưu và nhược điểm

Written By

Công ty cổ phần là pháp nhân lập theo luật bang. Hai chương so sánh nó với doanh nghiệp một chủ, hợp danh và LLC, kể cả cách lập hai công ty.

Tóm tắt

Chương 7 và 8 là hai chương mở đầu phần II về công ty cổ phần. Warda giải thích công ty cổ phần là pháp nhân lập theo luật bang, nguồn gốc và các thuật ngữ, rồi so sánh ưu nhược điểm của nó với doanh nghiệp một chủ, hợp danh và LLC, kể cả cách lập hai công ty.

Ý chính

  • Công ty cổ phần là pháp nhân, không bao giờ là thể nhân.
  • Công ty S có thể giảm thuế an sinh cho chủ.
  • LLC thường linh hoạt hơn về thuế và thủ tục.
  • Lập hai công ty có thể chuyển lợi nhuận sang bang không thu thuế thu nhập.

Áp dụng ngay hôm nay

Đọc bảng so sánh công ty cổ phần với LLC và đánh dấu ba điểm quan trọng nhất với doanh nghiệp của bạn.

Phần II. Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là gì

Một pháp nhân riêng. Công ty cổ phần là một pháp nhân lập theo luật bang: có quyền kinh doanh và có nghĩa vụ đóng thuế, nhưng không bao giờ là "thể nhân". Mô hình này ra đời từ nhiều thế kỷ trước để gọi vốn cho những chuyến đi biển đầy rủi ro, giới hạn phần lỗ của nhà đầu tư ở số tiền họ bỏ vào. Tới nay nó vẫn là một trong số ít tấm khiên trách nhiệm còn lại.

Thuật ngữ:

  • Articles of incorporation (điều lệ thành lập, còn gọi charter hay certificate of incorporation): nộp cho văn phòng Bộ trưởng Ngoại vụ ở mọi bang trừ mười hai bang. Về luật chỉ cần khoảng năm nội dung cơ bản. Nên viết ngắn, chi tiết đưa vào quy chế nội bộ (bylaws).
  • Shareholder (cổ đông): ở công ty nhỏ, cổ đông thường cũng là giám đốc và thành viên hội đồng quản trị. Đôi khi vợ hoặc chồng không đi làm cũng giữ cổ phần. Cổ đông họp hằng năm để bầu hội đồng quản trị.
  • Board of directors (hội đồng quản trị): quyết định việc lớn, bầu các chức danh điều hành, thường họp mỗi năm một lần. Ở phần lớn các bang, một người có thể là thành viên hội đồng duy nhất, giữ mọi chức danh và sở hữu toàn bộ cổ phần.
  • Officers (chức danh điều hành): chủ tịch (president), thư ký (secretary), thủ quỹ (treasurer), phó chủ tịch (vice president), bầu hằng năm. Một người có thể giữ tất cả.
  • Registered agent (đại diện đăng ký, còn gọi resident agent): phải nhận nhiệm vụ bằng văn bản.
  • Bylaws (quy chế nội bộ): quy tắc cho hội đồng, chức danh điều hành, cổ đông và các thủ tục.

Ưu và nhược điểm của công ty cổ phần

So với doanh nghiệp một chủ và hợp danh:

  • Trách nhiệm hữu hạn. Sách lấy ví dụ một người hợp danh tiêu xài hoang phí, và ví dụ chủ xe taxi. Chủ taxi kiểu doanh nghiệp một chủ có thể mất hết sau một tai nạn của tài xế. Có người đặt một hai chiếc taxi vào mỗi công ty trong hàng trăm công ty, mỗi công ty mua bảo hiểm tối thiểu. Cảnh báo: sơ suất của chính bạn, nợ cá nhân và khoản bảo lãnh cá nhân vẫn là của bạn. Các chức danh điều hành có thể phải chịu với IRS phần thuế lương chưa nộp, và ở vài bang (như New York) phải chịu cả tiền lương chưa trả.
  • Tồn tại vĩnh viễn (ở mọi bang trừ Mississippi). Công ty hợp danh có thể buộc phải giải thể khi một thành viên qua đời, và người thừa kế có thể ép bán. Với công ty cổ phần, người thừa kế chỉ nhận cổ phần.
  • Cổ phần: một hay nhiều loại (phổ thông, ưu đãi), có hoặc không có mệnh giá.
  • Dễ chuyển nhượng bằng cách chuyển giấy chứng nhận cổ phần. Chủ mới có thể phải tự làm hồ sơ tín dụng cá nhân hay giấy phép bán rượu.
  • Kiểm soát: cho con hưởng cổ tức mà không trao quyền điều hành.
  • Gọi vốn: bán 10% tới 45% mà vẫn giữ quyền kiểm soát, tiền bán cổ phần không bị đánh thuế, kèm cảnh báo về luật chứng khoán.
  • Sổ sách riêng.
  • Lợi thế thuế: công ty S có thể đóng ít thuế An sinh xã hội hơn bằng cách nhận cổ tức thay vì lương. Chủ có thể được bảo vệ khỏi trách nhiệm thuế lương tốt hơn chủ LLC. Bảo hiểm y tế gia đình được trừ toàn bộ. Có các kế hoạch hưu trí hoãn thuế. Khoản lỗ được trừ toàn bộ, trong khi cá nhân phải chứng minh có ý định kiếm lời.
  • Thuận tiện cho kế hoạch thừa kế, có uy tín, có điểm tín dụng riêng (một cổ đông bị tòa xử thua nợ thì doanh nghiệp không phải đóng cửa, khác với hợp danh).

Nhược điểm (Hình 8.1):

  • Thêm một tờ khai thuế (dài hơn, tốn tiền kế toán) và báo cáo năm có tên các chức danh, thành viên hội đồng, kèm phí.
  • Phải giữ sổ sách, biên bản và tiền riêng.
  • Chi phí thêm: phí luật sư khi thành lập, và ở vài bang phải đóng thuế thất nghiệp hay bảo hiểm tai nạn lao động cho chính mình.
  • Séc trả cho công ty phải gửi vào tài khoản công ty (phí ngân hàng cao hơn).
  • Ra tòa thường phải có luật sư đại diện, trừ tòa khiếu nại nhỏ.

Công ty cổ phần so với LLC (Hình 8.2). Lợi thế của công ty cổ phần: công ty S cho chủ nhận một phần lợi nhuận mà không đóng thuế An sinh xã hội (LLC cũng có thể chọn tư cách S). Nếu lương đã ở mức trần tính thuế An sinh xã hội 97.500 USD trở lên thì gần như không khác. Nhưng với lương 30.000 USD cộng lợi nhuận 20.000 USD thì LLC tốn hơn 3.000 USD. Cổ phần cũng dễ bán hơn nếu định niêm yết hay bán cho nhiều nhà đầu tư. Lợi thế của LLC: ở vài bang, chủ nợ của chủ không đụng được tài sản LLC (còn cổ phần của cổ đông thì họ lấy được); phân bổ lãi lỗ đặc biệt; tiền vay làm tăng cơ sở tính thuế; góp tài sản không bị thuế cho thành viên thiểu số (điều 351 đòi quyền kiểm soát); chủ có thể là người nước ngoài, công ty hay quỹ tín thác; không giới hạn số thành viên, còn công ty S tối đa 100. Cảnh báo: bỏ qua thủ tục (tài khoản riêng, họp, biên bản) có thể dẫn tới bị xuyên màn. Mẹo: thường thì phép so sánh thật sự là giữa LLC và công ty S.

Câu hỏi thường gặp

Công ty cổ phần khác LLC ở điểm nào?

Theo sách, cả hai cho chủ trách nhiệm hữu hạn. Lợi thế của công ty cổ phần là công ty S cho chủ nhận một phần lợi nhuận mà không đóng thuế an sinh trên phần đó. LLC có ít thủ tục hơn nhiều và bảo vệ tài sản theo hai chiều.

Vì sao có người lập hai công ty?

Theo sách, một số chủ dùng hai công ty để chuyển lợi nhuận sang một bang không có thuế thu nhập, như đặt máy móc vào một công ty Nevada rồi cho thuê lại. Thuế liên bang không đổi, và bang nhà có thể coi công ty kia là đang kinh doanh ở bang mình.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.