Chương 11, 12 và thuật ngữ. Quyền lợi cổ đông và điều hành công ty

Written By

Luật chứng khoán, thanh toán cho cổ phần, quyền xem sổ sách, và giữ thủ tục mỗi ngày để công ty cổ phần không mất sự bảo vệ.

Tóm tắt

Chương 11 và 12 là hai chương cuối của phần II. Warda nhắc lại luật chứng khoán với thuật ngữ công ty cổ phần, cách thanh toán cho cổ phần, quyền xem sổ sách của cổ đông, rồi khuyên làm đúng thủ tục mỗi ngày và tách chuyện công ty với chuyện riêng. Bảng thuật ngữ khép lại phần chính.

Ý chính

  • Chứng khoán gồm cả cổ phần và nợ.
  • Trả đủ tiền trước khi phát hành cổ phần.
  • Cổ đông có quyền xem sổ sách khi báo đúng cách.
  • Đừng trộn tiền công ty với tiền riêng.

Áp dụng ngay hôm nay

Kiểm tra tài khoản công ty trong tháng qua và ghi rõ mỗi khoản tiền ra cho chủ là lương, khoản vay hay cổ tức.

Quyền lợi cổ đông trong công ty cổ phần

Lặp lại có chủ ý. Chương này phần lớn lặp lại Chương 5 nhưng dùng thuật ngữ công ty cổ phần. Luật chứng khoán chặt chẽ vì những vụ lừa đảo cổ phiếu trong quá khứ. "Chứng khoán" gồm cổ phần và nợ. Bất cứ khoản đầu tư nào trông vào công sức người khác, kể cả giấy nhận nợ, đều tính. Vi phạm bị phạt hình sự và bồi thường dân sự. Nếu không có luật sư thì thường không thể tự đăng ký. Cách khác: vay riêng từ bạn bè, người thân, hoặc đi theo một diện miễn trừ (quy định chống gian lận luôn áp dụng; trả 100 tới 200 USD cho một giờ với luật sư chứng khoán).

Các diện miễn. Các diện miễn trừ liên bang giống Chương 5. Chủ tham gia điều hành (một người, vợ chồng, vài người hùn hạp) thường nằm ngoài luật chứng khoán. Có diện chào bán riêng lẻ, diện chào bán trong một bang (Quy tắc 147), và Quy định D: Quy tắc 504 (1 triệu USD trong 12 tháng), 505 (5 triệu USD, tối đa 35 nhà đầu tư không đủ chuẩn), 506 (không giới hạn, tối đa 35 nhà đầu tư không đủ chuẩn), với 505 và 506 không được quảng cáo. Sách có định nghĩa nhà đầu tư đủ chuẩn (accredited investor). Luật bầu trời xanh của bang và diện miễn trừ chào bán riêng lẻ thường gặp cũng như Chương 5. Hình 11.1 liệt kê văn phòng chứng khoán các bang (trang 168-172 chỉ có ảnh). Bán cổ phần qua Internet theo cùng quy tắc.

Thanh toán cho cổ phần. Trả đủ trước khi phát hành, tiền mặt không thấp hơn mệnh giá, giấy nhận nợ thường không được chấp nhận. Tài sản đổi theo giá trị hợp lý, có nghị quyết của hội đồng và giấy bán tài sản. Điều 351 (người góp nắm 80%) cho phép đổi tài sản lấy cổ phần không bị đánh thuế; nếu hơn 20% cổ phần trả cho dịch vụ thì việc chuyển tài sản bị đánh thuế. Có thể phát hành cổ phần cho công việc đã làm, nhưng vài bang cấm phát hành để đổi lời hứa làm việc sau này.

Điều hành công ty cổ phần

Thủ tục mỗi ngày. Hãy làm đúng thủ tục mỗi ngày, đừng đợi tới lúc bị kiện. Tách chuyện công ty với chuyện riêng: không để cổ đông vay thường xuyên, không trộn tiền. Mọi khoản tiền ra vào ghi rõ là lương, khoản vay hay cổ tức, nhờ kế toán giúp. Luôn dùng tên đầy đủ của công ty (Inc., Corp.) và ký kèm chức danh. Đã có vụ người ký phải chịu cá nhân chỉ vì quên ghi chữ "president".

Hồ sơ. Biên bản bằng văn bản cho các cuộc họp cổ đông, hội đồng và ủy ban (được lưu điện tử nếu chuyển ra giấy được, nhưng nên giữ một bản giấy). Sổ cổ đông (tên, địa chỉ, số cổ phần, loại và đợt) để ở văn phòng đăng ký, nơi kinh doanh chính hoặc ở đơn vị quản lý chuyển nhượng.

Quyền xem sổ sách của cổ đông. Sau khi báo đúng thủ tục và nêu mục đích ngay thẳng, cổ đông được xem, có thể nhờ luật sư hoặc người đại diện, và được sao chép với phí hợp lý. Công ty chịu chi phí chuyển ra văn bản đối với: điều lệ, quy chế, nghị quyết của hội đồng về quyền của cổ phần, biên bản họp cổ đông, các quyết định không qua họp trong ba năm, thư từ gửi cổ đông, danh sách chức danh và thành viên hội đồng, báo cáo gần nhất nộp cho bang. Tòa có thể buộc công ty cho xem, kèm chi phí và phí luật sư. Phần lớn các bang đòi gửi cổ đông bảng cân đối cuối năm, báo cáo thu nhập và lưu chuyển tiền tệ (trừ khi được miễn bằng nghị quyết).

Họp thường niên của cổ đông và hội đồng có thể làm thân mật (ở nhà hàng cũng được). Người duy nhất giữ mọi chức danh có thể họp "trong đầu", nhưng vẫn cần cuộc họp và biên bản làm bằng chứng công ty là thật. Báo cáo năm thường dài một trang (mã số thuế liên bang, các chức danh và thành viên hội đồng, người đại diện và văn phòng đăng ký), có phí và hạn nộp. Không nộp thì sau khi được báo, công ty sẽ bị giải thể. Vài bang cho đổi người đại diện hay văn phòng ngay khi nộp mà không thêm phí.

Bảng thuật ngữ

Bảng thuật ngữ. Sách định nghĩa các thuật ngữ dùng trong bài, trong đó có: nhà đầu tư đủ chuẩn, điều lệ thành lập công ty cổ phần và giấy thành lập LLC, luật bầu trời xanh, lệnh thu nợ trên phần vốn (charging order, lệnh tòa nhắm vào phần vốn trong LLC), khoản phân phối (distributions), LLC do thành viên hoặc do người quản lý điều hành, chủ sở hữu thiểu số, thỏa thuận điều hành, mệnh giá (ngày nay hiếm khi có ý nghĩa pháp lý, trừ chuyện thuế), tồn tại vĩnh viễn, xuyên thủng tấm màn công ty, công ty nghề chuyên môn, người đại diện và văn phòng đăng ký, "regulations" (tên cũ của thỏa thuận điều hành), công ty S, chứng khoán và SEC, thỏa thuận cổ đông, doanh nghiệp một chủ, tài sản hữu hình, cơ sở tính thuế, nhãn hiệu, thiếu vốn, báo cáo doanh nghiệp thống nhất (mẫu báo cáo năm của LLC ở vài bang), cho vay nặng lãi (usury), khấu trừ thuế và quy hoạch.

Câu hỏi thường gặp

Vì sao phải tách tiền công ty với tiền riêng?

Theo sách, nếu cổ đông vay thường xuyên, trộn tiền hay không ghi rõ khoản nào là lương, khoản vay hay cổ tức, tòa có thể bỏ qua tư cách công ty và bắt chủ chịu trách nhiệm cá nhân. Hãy làm đúng thủ tục mỗi ngày, đừng đợi tới lúc bị kiện.

Cổ đông có quyền gì với sổ sách?

Theo sách, sau khi báo đúng thủ tục và nêu mục đích ngay thẳng, cổ đông được xem sổ sách, có thể nhờ luật sư hay người đại diện, và được sao chép với phí hợp lý. Các hồ sơ được xem gồm điều lệ, quy chế, biên bản họp cổ đông và báo cáo năm gần nhất.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.