Lời giới thiệu và chương 1. Tổng quan về LLC

Written By

LLC gộp trách nhiệm hữu hạn với thuế chuyển thẳng. Chương 1 giải thích số thành viên, vốn, chia lãi, quản lý, ngoại lệ và cách lập.

Tóm tắt

Phần mở đầu và chương 1 là phần tổng quan về công ty trách nhiệm hữu hạn ở Mỹ. Anthony Mancuso giải thích vì sao LLC phổ biến, khi nào nên lập, rồi đi qua số thành viên, trách nhiệm hữu hạn, cấu trúc vốn, chia lãi lỗ, thuế chuyển thẳng, quản lý, các ngoại lệ và cách lập LLC.

Ý chính

  • LLC gộp điểm mạnh của công ty cổ phần và hợp danh.
  • Trách nhiệm hữu hạn có ngoại lệ, như lỗi do chính mình gây ra.
  • Thuế mặc định chuyển thẳng cho thành viên.
  • Nên có thỏa thuận điều hành dù luật không bắt.

Áp dụng ngay hôm nay

Ghi ra ba rủi ro bị kiện lớn nhất trong việc kinh doanh của bạn, rồi xem trách nhiệm hữu hạn có che được rủi ro nào không.

Lời giới thiệu

LLC gộp hai điểm mạnh. Theo tác giả, LLC lấy cái tốt nhất của công ty cổ phần và của công ty hợp danh. Từ công ty cổ phần, LLC có trách nhiệm hữu hạn: chủ nợ thường không đụng được tới tài sản riêng của chủ để đòi nợ hay đòi bồi thường của công ty. Từ hợp danh, LLC có thuế chuyển thẳng (pass-through): lợi nhuận được khai trên tờ khai thuế cá nhân của chủ, giống như doanh nghiệp một chủ hay công ty hợp danh. Phần lớn các bang cho đăng ký LLC dễ và rẻ.

Ba lý do LLC ngày càng phổ biến:

  • Kinh tế khó khăn, chủ doanh nghiệp muốn giới hạn rủi ro. Chủ nợ biết họ chỉ đòi được từ công ty, nên dễ chịu dàn xếp hơn. Nếu làm ăn thất bại, chủ không phải gánh nợ bằng tài sản riêng.
  • LLC một thành viên (SMLLC) cho phép người làm ăn một mình có sự bảo vệ đó với giấy tờ đơn giản.
  • Sở Thuế Mỹ (IRS) cho mọi LLC, kể cả LLC một thành viên, chọn thuế chuyển thẳng hoặc thuế như công ty cổ phần. Phần lớn giữ thuế chuyển thẳng. Một LLC có thể chọn thuế công ty để chia thu nhập giữa công ty và chủ, nhưng cách này không phổ biến. Nó có ích khi LLC lãi nhiều hơn mức chủ muốn rút ra, hoặc thường xuyên phải giữ lại lợi nhuận (xem Chương 4).

Có nên lập LLC không? Câu trả lời của tác giả: trừ khi bạn đã lập công ty cổ phần, hoặc đang làm một việc kinh doanh rất nhỏ gần như không có nguy cơ mắc nợ hay bị kiện mà bảo hiểm không trả, thì nên cân nhắc nghiêm túc. Bỏ ra ít công sức và tiền, bạn được bảo vệ tài sản riêng ở mức lớn, mà thuế không phức tạp thêm.

Bốn ví dụ:

  • Cửa hàng nhạc của Sam. Khách ra vào cửa hàng, có thể có tranh chấp hợp đồng với nhà cung cấp và khách hàng. Dù có bảo hiểm, Sam vẫn nộp giấy thành lập LLC: phí 125 USD, báo cáo năm 50 USD ở bang của anh, mẫu báo cáo chỉ một trang. Cách đóng thuế của anh không đổi, khác với khi lập công ty cổ phần.
  • Stella và Vera, tiệm cắt tỉa thú cưng. Đây là công ty hợp danh, lợi nhuận tăng, có nhân viên, và có nguy cơ nhân viên kiện. Hai người chuyển hợp danh thành LLC bằng một mẫu chuyển đổi một trang của bang. Họ vẫn đóng thuế như hợp danh: mỗi người khai phần của mình trên Mẫu 1040, còn doanh nghiệp nộp Mẫu 1065 để khai thông tin. Lưu ý: không phải bang nào cũng có mẫu chuyển đổi. Khi đó phải nộp giấy thành lập bình thường, và vài bang đòi đăng báo thông báo hợp danh chấm dứt (Chương 6).
  • Winston, họa sĩ hoạt hình 3-D làm thêm ngoài giờ cho một khách quen đáng tin. Anh có lý khi chưa lập LLC: rủi ro thấp, và anh quá bận. Là doanh nghiệp một chủ, anh không cần tách tiền riêng với tiền làm ăn. Muốn nghỉ thì chỉ cần thôi làm. Còn với LLC thì phải giữ thủ tục và phải giải thể chính thức.
  • Bill, công ty khởi nghiệp làm trò chơi điện tử, muốn có quyền chọn mua cổ phần cho nhân viên và có nhà đầu tư mạo hiểm. Anh chọn công ty cổ phần. Công ty cổ phần hợp với nhà đầu tư bên ngoài: cấu trúc chính thức, cổ đông có quyền xem sổ sách, công bố thông tin hằng năm, có nhiều loại cổ phần như cổ phần ưu đãi, và có đường lên sàn chứng khoán (IPO). Sự linh hoạt và ít thủ tục của LLC lại làm nhà đầu tư mạo hiểm ngại. LLC khó chia nhiều hạng sở hữu, và đừng định IPO với một LLC.

Hai lời cảnh báo. Thứ nhất, phần lớn doanh nghiệp nhỏ không nên lập công ty cổ phần nếu không có lý do rõ, như bán cổ phần cho nhà đầu tư hay cho nhân viên quyền chọn cổ phần. Công ty cổ phần phải họp, phải theo quy định phát hành cổ phần, phải có tờ khai thuế riêng. Một LLC sau này vẫn chọn thuế công ty được nếu thấy hợp lý. Thứ hai, có loại kinh doanh không được lập LLC: ngân hàng, tín thác, bảo hiểm ở nhiều bang. Vài bang cấm hoặc hạn chế người hành nghề có giấy phép, có thể phải lập LLC chuyên môn hoặc xin hội đồng cấp phép. Phụ lục C có danh sách câu hỏi để tự xét xem nên lập LLC hay không.

Cách dùng sách. Sách cung cấp thông tin pháp lý và thuế cơ bản để bạn thấy LLC nằm ở đâu giữa các loại hình. Nên đọc Chương 1 trước. Đầu mỗi chương có nhắc lại các tiêu đề con.

Sách không làm gì. Bạn không thể lập LLC chỉ với cuốn này. Đây là bản tổng quan. Các sản phẩm khác của Nolo mới làm phần việc cụ thể.

Chuyên gia luật và thuế. Luật và thuế thay đổi liên tục, nên hãy hỏi luật sư doanh nghiệp nhỏ hoặc cố vấn thuế. Chương 7 chỉ cách tìm họ.

Tài liệu khác của Nolo: LLC or Corporation? (Mancuso, về khác biệt kỹ thuật và chuyển đổi); Form Your Own LLC (mẫu giấy thành lập và thỏa thuận điều hành); dịch vụ lập LLC trực tuyến của Nolo (soạn thỏa thuận điều hành riêng, nộp giấy thành lập, LLC ra đời ngay ngày nộp; nolo.com/online-LLC); Your Limited Liability Company: An Operating Manual (mẫu biên bản, nghị quyết); Business Buyout Agreements (Mancuso và Laurence, về mua lại phần vốn khi thành viên rút, qua đời, mất khả năng hay bán); Tax Savvy for Small Business (Daily và Fishman). Bản cập nhật của sách ở nolo.com/back-of-book/LLCQ.html.

Tổng quan về LLC

Ý chính. LLC là loại hình duy nhất có đúng sự kết hợp này: trách nhiệm cá nhân hữu hạn như công ty cổ phần, và thuế chuyển thẳng như doanh nghiệp một chủ hay hợp danh. Nó là lựa chọn thay cho năm loại hình truyền thống: doanh nghiệp một chủ, hợp danh thường, hợp danh hữu hạn, công ty C và công ty S.

Số chủ sở hữu (thành viên)

Số thành viên. Một người là đủ để lập LLC, và luật không giới hạn số tối đa. Trên thực tế, một LLC mà mọi người cùng điều hành, nếu có hơn khoảng 5 chủ, dễ gặp chuyện khó trao đổi và khó thống nhất. Nếu có nhà đầu tư thụ động cộng với một nhóm quản lý nhỏ thì có thể đông hơn. Nhưng khi quá khoảng 10 nhà đầu tư, việc kế toán và liên lạc nặng dần, và bắt đầu dính tới luật chứng khoán (Chương 6).

Cứu trợ COVID-19. Sách có một khung về nguồn cứu trợ COVID-19: Đạo luật CARES đã hết hạn năm 2022, hãy xem SBA, Bộ Tài chính, IRS và các cơ quan của bang.

Lịch sử. LLC là phiên bản Mỹ của GmbH ở Đức, SARL ở Pháp và Limitada ở Nam Mỹ. Wyoming ban hành luật LLC đầu tiên năm 1977, Florida năm 1982. Thời đầu, lập LLC có rủi ro vì IRS chưa rõ sẽ xếp nó vào loại thuế nào. Năm 1988, IRS phán rằng một LLC ở Wyoming được hưởng thuế chuyển thẳng. Sau đó cả 50 bang và Đặc khu Columbia đều ban hành luật LLC. Ngày 1/1/1997, IRS thay bộ quy định phân loại rắc rối bằng cách "đánh dấu ô" (check-the-box): LLC nhiều thành viên được xếp như hợp danh, LLC một chủ được đánh thuế như doanh nghiệp một chủ, và LLC nào cũng có thể chọn thuế công ty (Chương 4).

Bảo vệ trách nhiệm cá nhân hữu hạn

Lá chắn cho tài sản riêng. Chủ không phải chịu trách nhiệm cá nhân cho nợ hay khiếu nại nhắm vào LLC, trừ vài ngoại lệ ở dưới. Điều này được ghi trong luật LLC của từng bang. Không có nó, chủ chịu trách nhiệm 100%. Ngay cả doanh nghiệp làm ăn tốt cũng mang nợ: lương, nhà cung cấp, khoản vay hay hạn mức tín dụng, tài khoản mua chịu với hạn trả 30 đến 90 ngày. Bảo hiểm che được một số rủi ro (như khách trượt ngã), nhưng không bao giờ trả nợ kinh doanh.

Cấu trúc vốn linh hoạt

Phần vốn. Thành viên góp tiền hoặc tài sản và nhận một phần vốn (capital interest): một tỷ lệ phần trăm chung trên tài sản công ty, thường tính bằng "đơn vị thành viên" (ví dụ 500.000 trên 1.000.000 đơn vị là một nửa) hoặc bằng phần trăm đơn giản. Phần vốn dùng để chia tài sản khi bán hay thanh lý công ty, hoặc khi một thành viên bán phần của mình. Nó có thể, nhưng không bắt buộc, quyết định luôn cách chia lãi lỗ và quyền biểu quyết.

  • Ví dụ 1: ba thành viên, hai người cùng góp một nửa (mỗi người 25%), người thứ ba góp 50%. Lãi lỗ chia 25/25/50. Một thành viên 25% rời đi sẽ mong nhận 25% giá trị hiện tại.
  • Ví dụ 2: tiệm bánh Tasty Treats LLC có 600.000 đơn vị. Ned và Sylvia mỗi người 200.000 (góp tay nghề cộng tiền hoặc tài sản), bốn người họ hàng mỗi người 50.000. Ned rút lui thì nhận 1/3 giá trị LLC. Mua lại phần của cả bốn người họ hàng cũng tốn 1/3.

Góp vốn linh hoạt. Thành viên có thể góp tiền, tài sản, công sức, hoặc lời hứa sẽ góp những thứ đó. Ảnh hưởng thuế của từng loại nằm ở Chương 3.

Chia lãi lỗ linh hoạt

Chia lãi tự do. Có thể chia theo tỷ lệ sở hữu, nhưng không bắt buộc, ví dụ 40/40/20 giữa ba người góp bằng nhau. Việc này phải theo quy định của IRS về phân bổ đặc biệt (Chương 3). Ví dụ: Steve và Frankie làm dịch vụ hội thảo, mỗi người 50% phần vốn. Steve góp tiền, Frankie chỉ góp công (nên Frankie phải đóng thuế thu nhập trên nửa phần vốn nhận được, coi như tiền công). Họ thỏa thuận Steve nhận 65% lợi nhuận trong 3 năm đầu, sau đó chia đôi. Luật bang có thể giới hạn lúc nào được chia tiền (Chương 4).

Thuế chuyển thẳng

Mặc định chuyển thẳng. IRS tự động coi LLC là đơn vị chuyển thẳng: lãi lỗ đi thẳng vào tờ khai cá nhân của chủ. Công ty cổ phần thì nộp tờ khai riêng theo thuế suất công ty, rồi lương, thưởng, cổ tức của chủ lại bị đánh thuế trên tờ khai cá nhân. Cách chuyển thẳng được ưa vì quen thuộc và đơn giản hơn. Thuế công ty đồng nghĩa với nhiều việc ghi sổ và kế toán hơn khi mới mở.

Mẹo: LLC có thể chọn thuế công ty. Việc này hiếm khi có lợi, nhưng có thể tiết kiệm nếu thuế suất của chủ cao hơn thuế suất công ty liên bang (21%) và LLC muốn giữ lại lợi nhuận. Thuế chuyển thẳng còn cho chủ trừ khoản lỗ của LLC vào thu nhập khác (theo quy định của IRS). Điều này có ích trong những năm đầu hay lỗ.

Khoản khấu trừ 20% cho thu nhập kinh doanh đủ điều kiện (QBI). Áp dụng cho doanh nghiệp một chủ, hợp danh, LLC và công ty S: được trừ 20% phần QBI chuyển sang chủ. Theo sách:

  • Thu nhập phải gắn với hoạt động kinh doanh. Không tính một số khoản lãi vốn, cổ tức, tiền lãi, và tiền công hay lương trả cho chủ.
  • Bị giới hạn hoặc mất khi thu nhập chịu thuế vượt ngưỡng, và có quy tắc riêng cho doanh nghiệp dịch vụ cá nhân.
  • Đây là khoản khấu trừ, không phải khoản tín dụng thuế. Ví dụ với thuế suất thực 25%, bạn tiết kiệm khoảng 5% QBI.
  • Không vượt quá 20% thu nhập chịu thuế, và không có nếu QBI ròng bằng 0 hoặc âm.
  • Chỉ giảm thuế thu nhập, không giảm thuế An sinh xã hội và Medicare.
  • Theo sách lúc in, khoản này sẽ hết hạn vào đầu năm 2026. Hãy kiểm tra trên IRS.gov hoặc với cố vấn thuế.

Cấu trúc quản lý linh hoạt

Hai mô hình quản lý. Mặc định là thành viên điều hành (member management): mọi thành viên cùng quản lý. Cách khác là người quản lý điều hành (manager management): một người hoặc một nhóm quản lý, có thể là thành viên, người ngoài, hoặc cả hai. Vài bang gọi người quản lý là "governor".

Khi nào dùng người quản lý. Nên dùng người quản lý điều hành khi: có thành viên chỉ là nhà đầu tư thụ động; muốn cho một người ngoài (ví dụ bên cho vay) một phiếu trong việc quản lý; hoặc một chủ duy nhất muốn tự điều hành trong khi chia phần cho người nhà sẽ tiếp quản sau này. Ở phần lớn các bang, chỉ cần một câu ngắn trong giấy thành lập để chọn cách này. Bang khác thì ghi trong thỏa thuận điều hành.

Ví dụ Tasty Treats. Ví dụ Tasty Treats:

  • Nếu thành viên điều hành: mọi thành viên, kể cả họ hàng, chỉ bỏ phiếu về việc lớn (nhận thành viên mới, bán phần vốn, vay nợ bất thường, bán tài sản lớn, giải thể). Ned và Sylvia lo việc hằng ngày và nhận một khoản trả cố định cho công quản lý, ngoài phần lợi nhuận.
  • Nếu người quản lý điều hành: họ hàng chỉ muốn nhận lợi nhuận và tiền khi bán công ty. Ned và Sylvia được chỉ định làm người quản lý và là hai người duy nhất bỏ phiếu.

Xem thêm. Chi tiết ở Chương 5 và 6.

Những ngoại lệ của trách nhiệm hữu hạn

Không tuyệt đối. Sự bảo vệ không tuyệt đối. Điều này cũng đúng với công ty cổ phần.

  • Nợ có bảo lãnh cá nhân. Nếu bạn ký bảo lãnh cá nhân hoặc đem tài sản riêng ra thế chấp, bạn từ bỏ sự bảo vệ cho khoản nợ đó. Ví dụ: một cặp vợ chồng vay cho tiệm Books & Bagels LLC, khoản vay đảm bảo bằng phần giá trị căn nhà của họ. Ngân hàng có thể siết nhà. Còn tín dụng mua chịu thông thường và các hóa đơn vẫn là nợ của riêng LLC, trừ khi bạn bảo lãnh.
  • Gây thương tích cho người khác (lỗi dân sự). Mỗi thành viên hay người quản lý chịu trách nhiệm cá nhân cho hành vi bất cẩn hay gây hại của chính mình, không phải của người cùng góp vốn. Ví dụ: Otto lái chiếc Miata của LLC, gây hư xe 5.000 USD cộng một vụ đòi bồi thường chấn thương cổ 25.000 USD, tổng 30.000 USD. Otto (và LLC nếu đang trong giờ làm) có thể phải chịu, còn người cùng góp vốn là Mike thì không.
  • Cách bảo vệ là bảo hiểm: bảo hiểm trách nhiệm chung thương mại (thương tích, hư hại tài sản, cháy, trộm), bảo hiểm xe, bảo hiểm tai nạn lao động. Bảo hiểm cá nhân thường không trả cho việc kinh doanh. Bảo hiểm trách nhiệm chung không trả cho hành vi cố ý, phạm pháp hay gian lận.
  • Người hành nghề chuyên môn (y tế, luật, kế toán, kiến trúc, kỹ thuật) luôn chịu trách nhiệm cá nhân cho sai sót nghề nghiệp của mình, kể cả trong LLC, PLLC hay RLLP. Vì vậy hãy mua bảo hiểm sai sót nghề nghiệp (thường là bắt buộc). Có bang không che cho bạn khỏi trách nhiệm liên đới với sai sót của đồng nghiệp, có bang thì che.
  • Vi phạm nghĩa vụ với LLC. Người quản lý (hoặc mọi thành viên nếu thành viên điều hành) có nghĩa vụ cẩn trọng: hành động với thiện chí và vì lợi ích của LLC. Chuẩn này khá lỏng. Chỉ bị coi là vi phạm khi gian lận, phạm pháp, hoặc liều lĩnh quá mức một cách rõ ràng sai trái. Nhầm lẫn trung thực hay phán đoán kém thì không sao. Bảo hiểm thương mại thường che các vụ kiện từ người ngoài. Muốn che vụ kiện về quản lý thì có loại bảo hiểm trách nhiệm cá nhân tùy chọn, kiểu bảo hiểm cho giám đốc và người quản lý (D&O).
  • Ví dụ 1: Fred quản lý một LLC cho thuê căn hộ. Phòng trống và chi sửa chữa khiến công ty lỗ. Fred thắng kiện vì chứng minh được mình đã cố gắng hợp lý.
  • Ví dụ 2 và 3: công ty Lucky Lock (Robert, Juliet, Greg) bỏ phiếu 2-1 chi 1/4 tiền dự trữ để quảng bá chiếc đồng hồ khóa Neon Big-Lock Clock của Robert. Sản phẩm thất bại. Nếu Robert và Juliet đã giấu điều họ biết (linh kiện đặt riêng rất đắt), đó là vi phạm và Greg thắng. Nếu họ đã nói hết rồi vẫn bỏ phiếu, họ được nguyên tắc phán đoán kinh doanh (business judgment rule) bảo vệ: có cơ sở hợp lý, có thông tin, thiện chí, không gian lận.
  • Mẹo của tác giả: "Công khai, công khai, công khai!"
  • Nhiều bang cho phép hoặc bắt LLC bồi hoàn cho thành viên hay người quản lý thắng kiện (án phí, chi phí luật sư) nếu họ đã hành động thiện chí. Không bồi hoàn cho hành vi cố ý sai, gian lận hay phạm pháp.
  • Cảnh báo: duyệt một khoản chia tiền không hợp lệ (chia lợi nhuận mà LLC không kham nổi) có thể khiến người duyệt phải chịu cá nhân số tiền đó (Chương 4).
  • Mất lá chắn của LLC ("xuyên màn", piercing the veil). Tòa có thể bỏ qua một pháp nhân bị đối xử như phần nối dài việc riêng của chủ. Cách phòng:
  • Làm ăn công bằng và hợp pháp, không gian lận hay nói sai với chủ nợ.
  • Góp đủ vốn cho các chi phí và rủi ro có thể thấy trước, nhất là với ngành nhiều rủi ro.
  • Tách việc của LLC khỏi việc riêng: một tài khoản ngân hàng riêng cho mọi khoản thu, chi và chia lợi nhuận (kể cả LLC một thành viên); sổ sách riêng (sổ séc và phiếu gửi tiền đơn giản cũng được, nhưng ghi sổ kép thì tốt hơn, nhất là LLC nhiều thành viên phải nộp Mẫu 1065); và ghi lại bằng văn bản các quyết định lớn.
  • Chủ nợ riêng của một chủ sở hữu. Sự bảo vệ không chạy theo chiều ngược lại. Phần vốn trong LLC là tài sản cá nhân. Chủ nợ có thể xin lệnh thu nợ trên phần vốn (charging order): một quyền cầm giữ cho phép họ nhận các khoản chia lẽ ra trả cho chủ. Ví dụ: Sam không trả được khoản vay cá nhân, ngân hàng được lệnh thu nợ trên phần lợi nhuận LLC của anh. Nếu LLC không chia tiền đều đặn, chủ nợ có thể xin phát mãi phần vốn. Ở nhiều bang, chủ nợ lúc đó chỉ là người nhận chuyển nhượng với quyền kinh tế (phần lợi nhuận, giá trị khi bán), không có phiếu và không được quản lý.
  • Cảnh báo: ở một số bang, phát mãi phần vốn của LLC một thành viên biến người mua thành thành viên đầy đủ, và chủ cũ có thể phải ra đi. Vài bang cho người nhận chuyển nhượng xin tòa giải thể LLC. Xem bài viết của Nolo về lệnh thu nợ và hỏi luật sư doanh nghiệp.

Cơ bản về việc lập LLC

Loại kinh doanh được phép. Gần như mọi loại, kể cả nhiều mảng kinh doanh trong một LLC. Ngân hàng, tín thác và bảo hiểm thường bị cấm.

Người hành nghề chuyên môn (bác sĩ, nhân viên y tế, luật sư, kế toán, đôi khi kỹ sư và kiến trúc sư) có thể bị cấm lập LLC (ví dụ California bắt lập công ty chuyên môn hoặc RLLP), hoặc phải lập PLLC với các quy định: chủ phải có giấy phép trong cùng một nghề (hoặc nhóm nghề liên quan); tên có chữ chỉ PLLC; mỗi thành viên mua bảo hiểm sai sót nghề nghiệp theo mức quy định; có thể phải nộp kèm giấy xác nhận của hội đồng cấp phép. Cảnh báo: hãy gọi văn phòng đăng ký LLC của bang trước.

Luật LLC của bang. Luật của từng bang chi phối LLC của bang đó. Phần lớn giống nhau. Phần bắt buộc có thể gồm việc mua lại phần vốn của thành viên rời đi (giá trị hợp lý, thời hạn trả). Các đạo luật này ngắn và dễ đọc (Chương 7 nói cách tra cứu).

Cách lập. Nộp giấy thành lập (articles of organization, có nơi gọi là certificate of organization hay certificate of formation) cho văn phòng đăng ký của bang. Thường là mẫu một trang, nhiều bang cho nộp trực tuyến hoặc qua Nolo. Cần có tên, văn phòng chính, người đại diện nhận giấy tờ pháp lý, và thành viên hoặc người quản lý ban đầu. Nộp lệ phí, thường không cao và chỉ một lần ở phần lớn các bang.

  • Vài bang thu phí hằng năm từ 100 tới hơn 500 USD.
  • California: thuế nhượng quyền tối thiểu 800 USD mỗi năm (miễn năm tính thuế đầu tiên), cộng phí theo tổng thu nhập, lên tới 12.000 USD mỗi năm với LLC thu nhập cao.
  • Vài bang bắt đăng báo thông báo.
  • LLC chính thức ra đời khi giấy thành lập được nộp (và việc đăng báo đã xong, nếu có).

Thỏa thuận điều hành. Luật không bắt, nhưng bạn nên có. Nó ghi phần vốn của các thành viên, quyền và trách nhiệm, cách chia lãi lỗ, cách quản lý, quyền biểu quyết, quy tắc họp và bỏ phiếu, và điều khoản mua lại phần vốn (khi bán, qua đời, mất khả năng). Lý do chính, kể cả khi chỉ có một hai thành viên: nó giúp tòa tôn trọng trách nhiệm hữu hạn, nhất là với LLC một người, vốn dễ bị coi như doanh nghiệp một chủ. Xem danh sách ở Phụ lục C. Tài liệu thêm: Legal Guide for Starting & Running a Small Business (Fishman) và Small Business Start-Up Kit (Pakroo) của Nolo.

Câu hỏi thường gặp

LLC khác công ty cổ phần thế nào?

Theo sách, cả hai cho chủ trách nhiệm hữu hạn, nhưng LLC mặc định bị đánh thuế chuyển thẳng như hợp danh hay doanh nghiệp một chủ, ít thủ tục hơn và linh hoạt hơn trong chia lãi lỗ và quản lý. Công ty cổ phần hợp hơn khi cần gọi vốn lớn.

Trách nhiệm hữu hạn có che chắn mọi thứ không?

Không. Theo sách, thành viên vẫn chịu trách nhiệm cá nhân với khoản nợ mình ký bảo lãnh, với thương tích do chính mình gây ra, và khi vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng với LLC. Người hành nghề chuyên môn luôn chịu trách nhiệm cho sai sót nghề nghiệp, nên cần bảo hiểm.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.