Chương 2. So sánh LLC với các loại hình kinh doanh khác

Written By

Doanh nghiệp một chủ, hợp danh, công ty C, công ty S, LLP, LLC dạng chuỗi. Chương 2 so sánh từng loại để thấy khi nào LLC hợp với bạn.

Tóm tắt

Chương 2 là chương so sánh LLC với các loại hình kinh doanh khác ở Mỹ. Mancuso đi qua doanh nghiệp một chủ, hợp danh thường và hữu hạn, công ty C, công ty S, hợp danh trách nhiệm hữu hạn, LLC dạng chuỗi và các loại hình làm việc tốt, rồi nêu khi nào nên và không nên chọn LLC.

Ý chính

  • Doanh nghiệp một chủ rẻ nhưng chủ chịu trách nhiệm vô hạn.
  • Công ty C chịu thuế suất 21% theo sách.
  • Công ty S có giới hạn về cổ đông và hạng cổ phần.
  • LLC không hợp khi cần gọi vốn lớn hay muốn lên sàn.

Áp dụng ngay hôm nay

Đọc bảng so sánh rút gọn cuối chương và khoanh loại hình hợp với kế hoạch ba năm của bạn.

So sánh LLC với các loại hình kinh doanh khác

Các lựa chọn. Các loại hình truyền thống là doanh nghiệp một chủ, hợp danh thường và công ty C. Hai biến thể gần là hợp danh hữu hạn và công ty S. Thêm nữa là hợp danh trách nhiệm hữu hạn đã đăng ký (RLLP hay LLP). Chương này còn nói về LLC dạng chuỗi (series LLC), các loại hình "làm việc tốt", rồi kết thúc bằng phần khi nào LLC phù hợp và một bảng so sánh.

Doanh nghiệp một chủ

Đơn giản nhất. Đây là cách làm ăn một mình đơn giản nhất, gần như không có thủ tục ngoài giấy phép kinh doanh, đăng ký tên thương mại và giấy phép thu thuế bán hàng. Ví dụ là Winston, họa sĩ đồ họa làm thêm. Bất kỳ việc kinh doanh một người nào cũng tự động là doanh nghiệp một chủ trong mắt IRS và bang, trừ khi chủ lập LLC hay công ty cổ phần.

  • Số chủ: đúng một. Chia lợi nhuận với người khác là tự động thành hợp danh.
  • Trách nhiệm: 100% cá nhân cho nợ và khiếu nại (bản án vì khách trượt ngã, nhà cung cấp chưa được trả). Tài khoản ngân hàng riêng, phần giá trị nhà và xe có thể bị tịch thu. Điều này ít quan trọng với một việc nhỏ, làm bán thời gian, thu tiền mặt.
  • Vợ chồng: một việc kinh doanh chưa lập công ty do vợ chồng cùng làm và chia lợi nhuận thường bị coi là hợp danh về thuế. Có ngoại lệ:
  • Một người điều hành, người kia giúp với tư cách nhân viên hoặc tình nguyện: vẫn là doanh nghiệp một chủ.
  • "Liên doanh vợ chồng đủ điều kiện" (qualified joint venture): không phải một pháp nhân; chỉ áp dụng cho vợ chồng khai thuế chung, cả hai tham gia thực chất, và cả hai chọn không bị coi là hợp danh. Khi đó có hai Schedule C trên tờ khai chung, mỗi người nộp Schedule SE, và mỗi người được tính điểm An sinh xã hội.
  • Ở các bang tài sản chung vợ chồng (Arizona, California, Idaho, Louisiana, Nevada, New Mexico, Texas, Washington, Wisconsin), vợ chồng sở hữu một việc kinh doanh chưa lập công ty có thể coi đó là doanh nghiệp một chủ, với một Schedule C ghi tên một người. Người đó đóng thuế thu nhập, thuế tự doanh và được tính điểm An sinh xã hội.
  • Xem Ấn phẩm 541 của IRS và hỏi cố vấn thuế.
  • Thuế: khai Schedule C (lãi lỗ) cùng Mẫu 1040, theo thuế suất cá nhân. Doanh nghiệp bị "bỏ qua" như một thực thể riêng (disregarded). Khoản khấu trừ 20% có thể áp dụng. Khai dễ hơn tờ khai hợp danh hay công ty. Thuế tự doanh (Schedule SE) bằng đúng tổng số mà chủ kiêm nhân viên và công ty một người cùng đóng (mỗi bên một nửa).
  • So với LLC: LLC tốn phí nộp hồ sơ cho bang, cần giấy thành lập và thỏa thuận điều hành, ghi chép quyết định lớn, sổ sách và tài khoản riêng. Đổi lại, bạn được bảo vệ trách nhiệm cá nhân mà bảo hiểm không thay được: bảo hiểm có mức tự trả cao, và không bao giờ trả nợ thông thường với ngân hàng, chủ nhà hay nhà cung cấp, trừ khi chủ ký bảo lãnh. Thuế gần như giống nhau: cả hai đều chuyển thẳng. LLC một người chọn thuế công ty thì khác. LLC nhiều chủ nộp tờ khai hợp danh. Gánh nặng thuế tự doanh như nhau.

Hợp danh thường

Hợp danh tự động. Hai người trở lên cùng chia lợi nhuận là tự động thành hợp danh, kể cả chỉ bằng cái bắt tay. Nếu không có thỏa thuận bằng văn bản, quy tắc mặc định của bang sẽ áp dụng (chia đều lãi lỗ, hoặc theo vốn ở vài bang). Thỏa thuận nên ghi cách chia lãi lỗ, khoản rút định kỳ (khoản trả bảo đảm), và việc mua lại hay chuyển nhượng khi có người qua đời hoặc rời đi. Cần ít nhất 2 thành viên, không giới hạn tối đa. Hợp danh đông người khó thống nhất. Rất ít hợp danh có thành viên quản lý riêng, vì thành viên không quản lý vẫn chịu trách nhiệm cá nhân.

  • Trách nhiệm: mỗi thành viên chịu cá nhân toàn bộ nợ của hợp danh. Chủ nợ có thể đòi bất kỳ ai toàn bộ số tiền, bất kể tỷ lệ góp. Người đó sau đó có thể kiện các thành viên khác đòi phần của họ. Mỗi thành viên còn là đại diện có thể ràng buộc hợp danh (nếu việc nằm trong phạm vi kinh doanh và người ngoài có lý do tin người đó có thẩm quyền). Vì vậy hợp danh rủi ro hơn doanh nghiệp một chủ, LLC, công ty cổ phần, hợp danh hữu hạn hay RLLP.
  • Thuế: chuyển thẳng. Hợp danh nộp Mẫu 1065 (khai thông tin) và gửi mỗi thành viên một Schedule K-1. Thành viên đóng thuế trên phần lợi nhuận được phân bổ, không chỉ phần đã nhận. Họ đóng thuế tự doanh trên phần của mình. Thường cần kế toán.
  • So với LLC: hợp danh rẻ hơn khi bắt đầu (thường không cần nộp gì cho bang, vài bang bắt đăng báo), nhưng LLC bảo vệ trách nhiệm. Cả hai nên có thỏa thuận bằng văn bản. Luật sư soạn thỏa thuận hợp danh tốn khoảng 1.000 tới 5.000 USD. Tự soạn thì công sức tương đương thỏa thuận điều hành LLC. Cả hai đều chuyển thẳng và nộp cùng loại tờ khai hợp danh (không có tờ khai LLC liên bang riêng), cả hai có thể chọn thuế công ty, và cả hai thường đóng thuế tự doanh trên lợi nhuận.

Hợp danh hữu hạn

Hai loại thành viên. Có ít nhất một thành viên hợp danh thường (quản lý, chịu trách nhiệm cá nhân, có thể là một công ty cổ phần hoặc LLC) và ít nhất một thành viên hữu hạn (nhà đầu tư thụ động, không chịu trách nhiệm cá nhân cho nợ, miễn là không tham gia quản lý). Lập bằng cách nộp giấy chứng nhận hợp danh hữu hạn, phí gần như công ty cổ phần hay LLC.

  • Thuế: Mẫu 1065 cộng các K-1. Thành viên hữu hạn thường không đóng thuế tự doanh (thu nhập thụ động).
  • Thành viên hữu hạn tham gia quản lý thường mất trách nhiệm hữu hạn. Vài bang cho họ bỏ phiếu về việc cấu trúc: bãi nhiệm thành viên hợp danh thường, chấm dứt, sửa thỏa thuận, bán phần lớn tài sản.
  • Không hợp với doanh nghiệp nhỏ mà chủ cùng làm, vì người làm sẽ chịu trách nhiệm cá nhân. LLC cho mọi thành viên cùng quản lý mà vẫn được bảo vệ.
  • Vẫn được dùng ở các quỹ đầu tư (nhà đầu tư muốn người quản lý cũng chịu rủi ro) và dự án lớn mà thành viên hợp danh thường là một công ty cổ phần hay LLC.
  • Ví dụ: Situs Holdings LP có thành viên hợp danh thường là The Situs Corporation (do Sid Block và hai con gái Elizabeth và Jackie sở hữu) và 20 thành viên hữu hạn. Ngày nay, người ta có lẽ sẽ khuyên dùng một LLC duy nhất do người quản lý điều hành.

Công ty C

Công ty C. Công ty cổ phần thông thường theo Chương C (Subchapter C) của luật thuế. Lập bằng cách nộp giấy thành lập công ty và lệ phí. Đây là pháp nhân riêng. Không giới hạn số cổ đông, và phần lớn các bang cho lập công ty một người. Cổ đông có trách nhiệm hữu hạn (chỉ mất phần đầu tư).

Thuế. Chủ của doanh nghiệp chưa lập công ty đóng thuế trên toàn bộ lợi nhuận ròng, dù có chia hay không. Ví dụ: lãi 100.000 USD, hai chủ bằng nhau, mỗi người đóng thuế trên 50.000 USD kể cả khi tiền giữ lại công ty. Công ty cổ phần nộp tờ khai riêng (Mẫu 1120) và đóng thuế trên phần lợi nhuận giữ lại. Chủ làm việc cho công ty là nhân viên, và lương của họ được trừ vào chi phí. Vì vậy chủ quyết định được bao nhiêu bị đánh thuế ở mức công ty và bao nhiêu ở mức cá nhân. Cách này gọi là chia thu nhập (income splitting).

  • Thuế suất công ty là 21% cố định (theo Đạo luật Cắt giảm thuế và việc làm, hiệu lực năm 2018, thay các bậc 15% đến 35%). Thuế suất cá nhân lên tới 37%.
  • Ví dụ: Justine và Janine (Just Jams & Jellies) ở bậc thuế 35% có thể giữ lại lợi nhuận và chịu thuế 21%.
  • Chia thu nhập vô ích nếu chủ rút hết lợi nhuận. Ví dụ Winston, hoặc Linux và Colleen: doanh thu 200.000 USD, trừ hàng tồn 50.000, lương cho Vince 50.000, tiền thuê 25.000, chi khác khoảng 20.000, còn khoảng 55.000 USD lãi ròng.
  • Về sau LLC của Linux và Colleen thu 500.000 USD, hàng tồn 25% (125.000), lương Vince 75.000, chi khác 60.000, lãi ròng 240.000 USD (mỗi người 120.000). Họ định chuyển tới một cửa hàng sang hơn và thuê thêm người, nên chọn thuế công ty để phần lợi nhuận giữ lại chịu 21%.
  • Cảnh báo: Đạo luật Giảm lạm phát năm 2022 thêm thuế tối thiểu 15% từ năm 2023 cho công ty có thu nhập trên báo cáo tài chính từ 1 tỷ USD trở lên.
  • Đánh thuế hai lần: khi bán hay giải thể, phần tài sản tăng giá bị đánh thuế ở cả công ty lẫn cổ đông. Điều này bất lợi cho người nắm bất động sản hay tài sản đầu tư.

Quản lý. Có thủ tục: hội đồng quản trị, họp thường niên, biên bản, nghị quyết hay văn bản đồng ý; các chức danh (chủ tịch hoặc tổng giám đốc, thư ký, thường có thủ quỹ). Công ty nhỏ thường giao nhiều chức cho cùng vài người. Ví dụ Tornado Air Conditioning có Ted và Valerie giữ các chức.

Cổ phần. Có thể chia hạng với quyền biểu quyết, cổ tức và quyền khi thanh lý khác nhau; có kế hoạch quyền chọn hay thưởng cổ phần, mua lại công ty khác, sáp nhập miễn thuế, IPO.

Phúc lợi. Bảo hiểm nhân thọ nhóm có kỳ hạn và chương trình hoàn trả chi phí y tế được trừ vào chi phí công ty, và chủ kiêm nhân viên không phải đóng thuế trên các khoản này.

Công ty cổ phần hay LLC?

  • LLC hơn ở chỗ: ít thủ tục (không bắt họp); quản lý đơn giản (không có ba tầng cổ đông, hội đồng quản trị, giám đốc); chia lãi lỗ linh hoạt; và tránh bị đánh thuế hai lần khi bán hay giải thể. Ví dụ chia lãi: Nate nhận 50% lợi nhuận cho tới khi lấy lại vốn cộng 10% lãi mỗi năm, trong khi Manny, Linda và Nate mỗi người sở hữu 1/3. Việc này dễ ghi trong thỏa thuận điều hành LLC. Ở công ty cổ phần, bạn phải lập một hạng cổ phần riêng (cổ tức không được trừ, bị đánh thuế hai lần) hoặc cho vay bằng giấy nợ (không được hưởng phần tăng giá trị).
  • Công ty cổ phần hơn ở: cấu trúc cổ phần (quyền chọn, vốn mạo hiểm, IPO, trong khi đơn vị LLC không có hệ thống chuẩn); chia thu nhập kiểu truyền thống (nhưng LLC cũng chọn thuế công ty được, và phần lớn LLC mới chờ tới khi chủ đã rút đủ tiền sống, và chỉ chọn nếu cố vấn thuế đồng ý); và phúc lợi được trừ thuế (dù chi phí và quy định chống phân biệt đối xử có thể làm mất phần lợi này).
  • Kết luận của tác giả: lập công ty cổ phần chủ yếu để thu hút nhân sự giỏi, gọi vốn đầu tư hoặc lên sàn. Ngoài ra, chọn LLC vì đơn giản và linh hoạt. Tài liệu thêm: Incorporate Your Business của Nolo.

Công ty S

Công ty S. Là công ty cổ phần nộp Mẫu 2553 để chọn chế độ thuế S. Đây là lựa chọn về thuế, không phải về pháp lý, nên mọi quy định pháp lý của công ty C vẫn áp dụng. Giới hạn: tối đa 100 cổ đông, chỉ là cá nhân công dân hoặc thường trú nhân Mỹ và một số quỹ tín thác hay di sản. Trách nhiệm hữu hạn như công ty C. Lãi lỗ chuyển thẳng vào tờ khai cá nhân của cổ đông, kể cả phần giữ lại, nên không chia thu nhập theo thuế suất công ty được. Khoản khấu trừ 20% có thể áp dụng.

So với LLC (công ty S từng là cách cũ để vừa có trách nhiệm hữu hạn vừa có thuế chuyển thẳng):

  • Hai lần nộp hồ sơ: lập công ty, rồi chọn chế độ S.
  • Thủ tục công ty: cổ phần, chức danh, họp hội đồng quản trị và cổ đông, biên bản.
  • Giới hạn sở hữu: không có cổ đông nước ngoài, cổ đông là công ty hay LLC. Bán cổ phần cho một bên như vậy là mất chế độ S. Vì vậy không có quyền chọn hay IPO.
  • Chỉ một hạng cổ phần (được có cổ phần có quyền biểu quyết và không có quyền biểu quyết), nên lợi nhuận phải chia theo số cổ phần. LLC chia lệch được. Ví dụ Ely và Natalie làm bồn tắm nước nóng năng lượng mặt trời: Ely góp 80% vốn và nhận 2/3 lợi nhuận trong 5 năm, sau đó chia đều; Natalie có 20% bằng cách để lại một nửa lương năm đầu cộng 20.000 USD. LLC làm được, công ty S thì không.
  • Cơ sở tính thuế từ nợ (debt basis): khi công ty S vay, cổ đông không được tăng cơ sở tính thuế (chỉ tăng khi chính họ cho công ty vay). Thành viên LLC thì được tăng cơ sở theo phần nợ của LLC. Ví dụ: khoản vay 400.000 USD chia cho 4 chủ, mỗi người được rút tới 100.000 USD mà chưa bị đánh thuế, cho tới khi hết cơ sở.
  • Thuế tự doanh: cổ đông công ty S chỉ đóng thuế An sinh xã hội và Medicare trên tiền lương, không đóng trên phần lợi nhuận còn lại. Thành viên LLC tham gia điều hành thường đóng thuế tự doanh trên toàn bộ lợi nhuận được phân bổ. Ví dụ Sam: lãi ròng 250.000 USD, lương 100.000. Trong công ty S, 150.000 lợi nhuận không chịu thuế tự doanh. Trong LLC, cả 250.000 đều chịu, dù phần đóng thêm làm tăng tiền An sinh xã hội sau này.
  • Công ty S so với công ty C: công ty S không lên sàn được và không có nhiều hạng cổ phần cho nhà đầu tư mạo hiểm.
  • Mẹo: LLC có thể chọn đánh thuế như công ty S (Chương 4) để giảm thuế tự doanh.

Hợp danh trách nhiệm hữu hạn đã đăng ký

Cho người hành nghề. Có ở mọi bang, dành cho người hành nghề chuyên môn. Loại này ra đời ở những nơi như California, nơi người hành nghề không được lập LLC, hoặc để che người hành nghề khỏi sai sót của đồng nghiệp.

  • Chủ vẫn chịu trách nhiệm cho sai sót nghề nghiệp của chính mình, nhưng được bảo vệ khỏi sai sót của người khác. Phần lớn luật bang còn bảo vệ khỏi các lỗi dân sự khác và nợ kinh doanh. Hơn một nửa số bang có lá chắn đầy đủ (kiểm tra bang của bạn, hỏi hội nghề nghiệp hoặc luật sư).
  • Cần ít nhất 2 thành viên, thường trong cùng nghề hoặc nghề liên quan có giấy phép (cùng danh sách nghề như công ty chuyên môn).
  • Thuế chuyển thẳng. Công ty dịch vụ thường chia hết lợi nhuận.
  • So với LLC: rất giống nhau. Luật RLLP bảo vệ chắc hơn trước sai sót nghề nghiệp của đồng nghiệp (một số luật LLC không bảo vệ điều này). RLLP không bị giới hạn chia tiền dựa trên khả năng trả nợ, còn luật LLC và công ty cấm chia tiền nếu việc đó làm doanh nghiệp mất khả năng trả nợ hoặc đẩy nợ vượt tài sản theo một tỷ lệ nào đó.

LLC dạng chuỗi

Nhiều ngăn trong một LLC. Một LLC chứa nhiều việc kinh doanh hay tài sản tách biệt (gọi là "series"), mỗi cái có tài sản, nợ, chủ, người quản lý và cách chia lãi riêng. Ở các bang cho phép, mỗi series được cách ly khỏi nợ của series khác. Ví dụ: nhiều mảnh bất động sản, mỗi mảnh có khoản thế chấp riêng.

Những điểm yếu. Cảnh báo:

  • Bang không có luật series có thể không công nhận cách tách này.
  • Mức bảo vệ khác nhau giữa các bang.
  • Chưa rõ tòa phá sản liên bang có tôn trọng sự tách biệt hay không.
  • Có thể không tiết kiệm được phí. Ủy ban Thuế nhượng quyền California (Franchise Tax Board) coi mỗi việc kinh doanh của một series LLC ngoài bang là một LLC riêng: mỗi cái 800 USD thuế nhượng quyền cộng phí lên tới 12.000 USD, ví dụ với một series LLC lập ở Delaware. Bang khác có thể thu phí đăng ký cho từng việc kinh doanh.
  • Hãy hỏi luật sư.

Các loại hình "làm việc tốt"

Vừa lời vừa sứ mệnh. Đây là loại lai: vừa kiếm lời vừa phục vụ một sứ mệnh. Ví dụ LLC lợi nhuận thấp (L3C) ở Wyoming, công ty mục đích xã hội và công ty lợi ích (benefit corporation) ở California. Chúng che người điều hành khỏi bị các bên liên quan kiện vì không tối đa hóa lợi nhuận. Còn "B corporation" là một chứng nhận tư nhân (bcorporation.net), loại hình nào cũng xin được.

Khi nào chọn LLC

LLC hợp với:

  • Doanh nghiệp có ít chủ cùng làm. Thành viên điều hành hợp nhất khi ít người. Quá 15 đến 20 chủ hay nhà đầu tư thì nên nghĩ tới công ty cổ phần. Người quản lý điều hành làm mọi thứ phức tạp hơn và kéo theo chuyện chứng khoán.
  • Ai muốn chia lãi lỗ linh hoạt với một tầng thuế (và vẫn có thể chọn thuế công ty).
  • Công ty khởi nghiệp dễ lỗ: lỗ được trừ vào thu nhập khác của chủ.
  • Công ty không được bảo hiểm 100%.
  • Doanh nghiệp một chủ hay hợp danh đang hoạt động: nộp giấy thành lập là tài sản riêng được bảo vệ, cách khai thuế không đổi, và việc chuyển đổi thường không bị đánh thuế.
  • Ai đang cân nhắc công ty S.

LLC không hợp với:

  • Việc rất nhỏ, không có nợ hay rủi ro bị kiện (ví dụ người đọc soát bản thảo tự do tại nhà).
  • Công ty hành nghề chuyên môn (RLLP có thể bảo vệ tốt hơn; vài bang cấm LLC, như California, nơi phải lập RLLP hoặc công ty chuyên môn).
  • Công ty khởi nghiệp cần nhiều vốn hay tăng trưởng nhanh, muốn gọi vốn bên ngoài, chia cổ phần cho nhân viên hoặc lên sàn: nên chọn công ty cổ phần.

Bảng so sánh các loại hình (rút gọn)

  • Chủ sở hữu: doanh nghiệp một chủ có 1 người; hợp danh thường ít nhất 2 thành viên hợp danh thường; hợp danh hữu hạn ít nhất 1 thành viên hợp danh thường và 1 thành viên hữu hạn; công ty C có cổ đông (phần lớn bang cho công ty một người); công ty S cũng vậy nhưng tối đa 100 cổ đông; LLC có thành viên (mọi bang cho LLC một người).
  • Trách nhiệm: cá nhân với doanh nghiệp một chủ và thành viên hợp danh thường; ở hợp danh hữu hạn chỉ thành viên hợp danh thường chịu; cổ đông và thành viên LLC không chịu.
  • Quản lý: chủ; các thành viên hợp danh thường; hội đồng quản trị; thành viên hoặc người quản lý.
  • Ai ràng buộc được doanh nghiệp: chủ duy nhất; bất kỳ thành viên hợp danh thường nào; giám đốc và các chức danh; bất kỳ thành viên LLC nào (hoặc người quản lý nếu LLC do người quản lý điều hành).
  • Khi chủ qua đời hay rời đi: doanh nghiệp một chủ và hợp danh thường giải thể, trừ khi thỏa thuận nói khác; công ty cổ phần không bị ảnh hưởng; LLC không bị ảnh hưởng ở phần lớn các bang, trừ khi chủ cuối cùng rời đi.
  • Chuyển nhượng: tự do (doanh nghiệp một chủ); thường cần mọi thành viên đồng ý (hợp danh); bị giới hạn bởi luật chứng khoán và điều lệ (công ty); công ty S chỉ chuyển cho cổ đông đủ điều kiện; LLC có thể cần các thành viên còn lại đồng ý toàn bộ.
  • Giấy tờ: tối thiểu với doanh nghiệp một chủ và hợp danh thường; hợp danh hữu hạn cần nộp hồ sơ ban đầu và thỏa thuận; công ty cần giấy thành lập, điều lệ, họp thường niên; LLC cần giấy thành lập và thỏa thuận điều hành, nhưng thường không bắt họp.
  • Vốn ban đầu: từ chủ hoặc các thành viên; ở vài bang, công ty không được nhận lời hứa góp công hay góp tiền trong tương lai; thành viên LLC thường được.
  • Gọi vốn: vay dựa vào tài sản riêng (doanh nghiệp một chủ, hợp danh thường); tiền của thành viên hữu hạn; công ty có nhiều hạng cổ phần và IPO; công ty S không có cổ đông nước ngoài hay cổ đông là pháp nhân, không quá 100 người, không nhiều hạng (trừ cổ phần không biểu quyết); LLC dùng tiền góp và khoản vay của thành viên.
  • Chuyển đổi: công ty S đã chấm dứt chế độ S thì phải đợi 5 năm mới chọn lại; từ C sang S chỉ cần một lựa chọn đơn giản; từ C sang LLC có thể tốn thuế và phức tạp.
  • Luật chứng khoán: thường không áp dụng với doanh nghiệp một chủ và hợp danh thường; phần vốn hợp danh hữu hạn phải được miễn hoặc phải đăng ký; mua bán cổ phần công ty chịu luật này; LLC có lẽ không chịu nếu mọi thành viên cùng làm.
  • Thuế lợi nhuận: theo thuế suất cá nhân với mọi loại, trừ công ty C (thuế suất công ty, cộng thuế cá nhân trên phần chia).
  • Thuế với khoản lỗ: trừ vào thu nhập cá nhân theo quy định về chủ động hay thụ động, mức chịu rủi ro và cơ sở tính thuế; thành viên hữu hạn chỉ được tính phần nợ không truy đòi; công ty C tự trừ lỗ của mình, cổ đông không được; cổ đông công ty S được trừ theo giới hạn; LLC theo chế độ thuế đã chọn.
  • Thuế khi góp vốn ban đầu: góp vào công ty C thường miễn thuế theo Điều 351 Bộ luật Thuế (I.R.C. §351) nếu đủ điều kiện; góp vào LLC thường miễn thuế, trừ khi góp bằng công sức.
  • Thuế khi bán: công ty C chịu hai tầng khi thanh lý nếu tài sản đã tăng giá; công ty S theo thuế suất cá nhân (đôi khi chịu thuế ở mức công ty nếu trước đây là công ty C); LLC theo chế độ thuế đã chọn.
  • Phù hợp nhất: LLC dành cho chủ muốn có trách nhiệm hữu hạn và thuế chuyển thẳng, nhất là doanh nghiệp nhỏ do tư nhân nắm giữ.

Câu hỏi thường gặp

Khi nào LLC không phải lựa chọn tốt?

Theo sách, LLC không hợp với việc rất nhỏ không có nợ hay rủi ro bị kiện, với một số công ty hành nghề chuyên môn ở bang cấm LLC như California, và với startup cần nhiều vốn, muốn chia cổ phần cho nhân viên hay lên sàn. Khi đó nên chọn công ty cổ phần.

Công ty S khác LLC ở điểm nào?

Theo sách, công ty S từng là cách cũ để vừa có trách nhiệm hữu hạn vừa có thuế chuyển thẳng, nhưng chỉ có một hạng cổ phần và không cho cổ đông tăng cơ sở thuế từ nợ của công ty. Bù lại, cổ đông không đóng thuế tự doanh trên phần lợi nhuận.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.