Chương 7 và phụ lục. Tìm trợ giúp về luật và thuế cho LLC

Written By

Cách tìm luật sư và cố vấn thuế, cách tìm cơ quan của bang, mẫu thỏa thuận điều hành và danh sách việc cần làm khi lập LLC.

Tóm tắt

Chương 7 và phần phụ lục là phần giúp bạn hành động. Mancuso bàn cách tìm luật sư và cố vấn thuế cho LLC, chỉ cách tìm ba loại cơ quan của bang, tóm tắt mẫu thỏa thuận điều hành và đưa một danh sách việc cần làm khi lập LLC theo năm giai đoạn.

Ý chính

  • Vài giờ tư vấn từ người giàu kinh nghiệm rất đáng tiền.
  • Tìm luật sư quen với doanh nghiệp nhỏ.
  • Mỗi bang có văn phòng đăng ký, cơ quan thuế và cơ quan chứng khoán riêng.
  • Danh sách việc cần làm đi từ quyết định tới thủ tục định kỳ.

Áp dụng ngay hôm nay

Đi qua danh sách việc cần làm ở phụ lục C và đánh dấu bước nào bạn đã làm, bước nào cần hỏi chuyên gia.

Tìm trợ giúp về luật và thuế cho LLC

Khi nào cần cố vấn. Sách đã đánh dấu những vấn đề nằm ngoài phạm vi của nó. Dù không gặp vấn đề nào như vậy, ai lập LLC ở mọi quy mô, hoặc chuyển một doanh nghiệp khá lớn sang LLC, đều được lợi khi có cố vấn giàu kinh nghiệm, kể cả khi tự làm phần lớn giấy tờ. Vài giờ tư vấn tốn vài trăm USD và theo tác giả là đáng tiền.

Tìm luật sư

  • Tìm: hỏi các chủ doanh nghiệp khác trong ngành hay trong vùng. Hoặc hỏi một luật sư quen ở lĩnh vực khác (thương tích cá nhân, lập kế hoạch thừa kế) để được giới thiệu.
  • Trả tiền: nói thẳng từ đầu. Hai cách phổ biến cho việc giao dịch: theo giờ (có thể đặt mức trần giờ và yêu cầu báo trước), hoặc trọn gói theo việc. Nhiều luật sư có giá trọn gói cho việc lập LLC (có thể gồm nộp giấy thành lập, xin EIN, soạn thỏa thuận điều hành). Hãy hỏi rõ gói gồm những gì.
  • Chọn: phần lớn luật sư cho buổi tư vấn đầu miễn phí. Cân nhắc ngân sách và mức hợp nhau. Đây là người cố vấn bạn cần tin.
  • Tài liệu của Nolo: mục doanh nghiệp nhỏ trên nolo.com (trách nhiệm hữu hạn, gọi vốn, kế toán, hợp đồng; hơn 1.000 câu hỏi thường gặp); dịch vụ lập LLC hay công ty trực tuyến của Nolo (soạn thỏa thuận điều hành riêng, nộp giấy thành lập, LLC ra đời ngay ngày nộp); Form Your Own LLC; Your LLC: An Operating Manual; Business Buyout Agreements; Tax Savvy for Small Business; The Employer's Legal Handbook (Steingold); Legal Guide for Starting & Running a Small Business (Steingold và Fishman); Negotiate the Best Lease for Your Business (Portman).

Tìm trợ giúp về thuế

Quyết định cần hỏi. Những quyết định cần trợ giúp: chọn thuế chuyển thẳng hay thuế công ty bây giờ hoặc sau này, năm tính thuế và kỳ kế toán, ghi sổ, khấu trừ và khai thuế lương, soạn tờ khai, lên lịch chia tiền.

  • Tìm cố vấn: xin giới thiệu từ người làm ăn nhỏ mà bạn tin. Xét kinh nghiệm với loại hình kinh doanh của bạn, phí, và mức hợp nhau.
  • Thuế LLC có nhiều chỗ chưa rõ, nên hãy thống nhất mức độ "mạnh tay" về thuế mà cố vấn sẽ áp dụng. Có chủ thích sống sát lằn ranh thuế, có người muốn yên tâm.
  • Nguồn khác: ngân hàng của bạn; SBA (sba.gov); ấn phẩm của IRS (irs.gov, 800-TAX-FORM): Ấn phẩm 509 Tax Calendars; Ấn phẩm 15 (Circular E) Employer's Tax Guide và 15-A; Ấn phẩm 334 Tax Guide for Small Business; Ấn phẩm 15-B Employer's Tax Guide to Fringe Benefits; Ấn phẩm 538 Accounting Periods and Methods; Ấn phẩm 583 Starting a Business and Keeping Records.

Phụ lục A. Thông tin theo bang

Ba loại cơ quan. Sách không liệt kê từng bang, mà chỉ cách tìm trang web của ba loại cơ quan:

  • Văn phòng đăng ký doanh nghiệp (Business Entity Filing Office): nơi nộp giấy thành lập, tra và giữ tên, tải mẫu, xem lệ phí. Tìm qua www.statelocalgov.net, mục State Business, Finance & Government Resources, rồi chọn Secretary of State của bang bạn.
  • Cơ quan thuế (Tax Office): thông tin và mẫu về thuế LLC và thuế công ty của bang. Phần lớn các bang có thuế thu nhập hay thuế nhượng quyền với công ty, vài bang có thuế hay phí LLC hằng năm. Tìm qua trang của Liên đoàn Quản lý Thuế (Federation of Tax Administrators), www.taxadmin.org, mục State Tax Agencies.
  • Cơ quan chứng khoán (Securities Office): việc tuân thủ luật chứng khoán bang khi bán phần vốn LLC hay cổ phần. Phần lớn các bang miễn cho lần phát hành đầu tiên tới một số ít nhà đầu tư. Tìm qua trang của Hiệp hội Quản lý Chứng khoán Bắc Mỹ (NASAA), www.nasaa.org, mục Contact Your Regulator.

Phụ lục B. Mẫu thỏa thuận điều hành

Sample LLC. Mẫu dành cho "Sample LLC", một LLC ở California do thành viên điều hành, có hai thành viên: Otto Mann góp 20.000 USD và Mike Maxwell góp 10.000 USD tiền mặt.

  • A. Phần mở đầu: ngày hiệu lực, việc thành lập, tên và tên thương mại, văn phòng đăng ký và người đại diện, mục đích kinh doanh, ...
  • B. Thành viên: thành viên không chịu trách nhiệm cá nhân; hoàn trả chi phí thành lập và khấu hao chi phí khởi nghiệp; mọi thành viên cùng quản lý; phần vốn bằng tài khoản vốn của thành viên chia cho tổng các tài khoản vốn; biểu quyết theo tỷ lệ phần vốn, và "đa số thành viên" nghĩa là hơn 50% phần vốn; giấy chứng nhận thành viên được đánh số, có chữ ký, kèm dòng chú thích về hạn chế chuyển nhượng và danh sách trong sổ hồ sơ; điều khoản về việc thành viên làm kinh doanh khác.
  • C. Thuế và tài chính: ban đầu được xếp loại như hợp danh, có thể đổi bằng Mẫu 8832; năm tính thuế kết thúc ngày 31/12, dùng phương pháp tiền mặt; chỉ định thành viên phụ trách thuế (tax matters partner) nếu cần; tờ khai và báo cáo thuế hằng năm gửi cho thành viên trong vòng 60 ngày sau khi hết năm; các điều khoản phân bổ và chia tiền, kể cả khi thanh lý thì chia theo tài khoản vốn dương.
  • D. Vốn: lịch góp vốn; góp thêm vốn phải được tất cả đồng ý; nếu thành viên không góp, có thể dời lịch kèm phạt và lãi, hoặc hủy tư cách thành viên khi tất cả đồng ý; việc chia tiền; phân bổ và chia tiền thu được khi thanh lý theo tài khoản vốn.
  • E. Rút lui và chuyển nhượng: được rút với thông báo bằng văn bản trước 90 ngày, được trả giá trị hợp lý trừ các khoản nợ LLC, thuê thẩm định viên nếu không thống nhất giá; chuyển nhượng cần văn bản chấp thuận của mọi thành viên không chuyển nhượng; không được cầm cố hay thế chấp phần vốn; ...
  • F. Giải thể: các sự kiện làm thành viên mất tư cách (qua đời, mất năng lực, phá sản, nghỉ hưu, từ chức, bị khai trừ) chỉ dẫn tới giải thể nếu các thành viên còn lại không bỏ phiếu tiếp tục, trong vòng 90 ngày nếu luật bang không quy định; việc kết thúc hoạt động.
  • G. Điều khoản chung: người giữ chức danh không cần là thành viên; hồ sơ giữ ở địa chỉ chính, gồm biên bản họp, sổ sách, danh sách thành viên, bản sao các giấy tờ thành lập; ...; tranh chấp giải quyết bằng trọng tài với quyết định ràng buộc; thỏa thuận này là toàn bộ thỏa thuận, chỉ được sửa bằng văn bản có chữ ký của mọi thành viên; tính độc lập của từng điều khoản.
  • H. Chữ ký: chữ ký của các thành viên và văn bản đồng ý của vợ hoặc chồng họ (người phối ngẫu đồng ý chịu ràng buộc bởi các hạn chế về chuyển nhượng và bán phần vốn, trong mọi việc mà họ có quyền lợi tài chính).

Đừng dùng nguyên mẫu. Lưu ý của sách: luật mỗi bang khác nhau, đừng dùng mẫu này một mình.

Phụ lục C. Danh sách việc cần làm khi lập LLC

Năm giai đoạn. Đây là các yếu tố cần cân nhắc và các bước để lập LLC. Danh sách không đầy đủ (ví dụ không có giấy phép kinh doanh hay chọn địa điểm).

I. Quyết định LLC có hợp với mình không:

  • Nợ hay khiếu nại của doanh nghiệp có đe dọa tài sản riêng của tôi không?
  • Tôi có đủ tài sản riêng đang gặp rủi ro không (ví dụ phần giá trị căn nhà)?
  • Phí lập LLC và phí hằng năm của bang là bao nhiêu?
  • Bang tôi đánh thuế LLC thế nào (thuế nhượng quyền hay thuế thu nhập hằng năm)?
  • Nghề của tôi có cần giấy phép, và có phải lập LLC hay công ty chuyên môn không?
  • Công ty cổ phần có hợp với tôi hơn không (quyền chọn cổ phần, IPO)?
  • Tôi đã hỏi kế toán hay luật sư chưa?

II. Tên: chọn tên; tra nhãn hiệu cấp bang và liên bang nếu cần; kiểm tra tên còn trống với văn phòng đăng ký; giữ tên (phí nhỏ).

III. Các bước với bang: nộp giấy thành lập kèm lệ phí; đăng báo ý định lập (ở vài bang); nộp thông báo bán toàn bộ hàng hóa nếu chuyển đổi doanh nghiệp đang có (Chương 6).

IV. Sau khi lập: soạn thỏa thuận điều hành; lập sổ hồ sơ và cách lưu giữ; họp tổ chức lần đầu để thông qua thỏa thuận và bầu các chức danh (chủ tịch, thư ký); lưu biên bản; xin EIN nếu cần; mở tài khoản ngân hàng cho LLC; mua bảo hiểm trách nhiệm.

V. Thủ tục định kỳ: biên bản hay văn bản đồng ý cho các quyết định quan trọng; ký hợp đồng thuê, hợp đồng và khoản vay nhân danh LLC; nộp báo cáo năm cho bang; nộp thuế ước tính trên lợi nhuận được phân bổ; nộp tờ khai thuế liên bang và bang hằng năm.

Câu hỏi thường gặp

Có cần luật sư để lập LLC không?

Theo sách, nhiều người tự làm phần lớn giấy tờ, nhưng ai lập LLC ở mọi quy mô hay chuyển một doanh nghiệp khá lớn sang LLC đều được lợi khi có cố vấn giàu kinh nghiệm xem lại. Vài giờ tư vấn có thể tránh được sai lầm tốn kém.

Danh sách việc cần làm khi lập LLC gồm gì?

Sách chia làm năm phần: quyết định LLC có hợp với mình không, chọn và kiểm tra tên, các bước với bang như nộp giấy thành lập, các việc sau khi lập như soạn thỏa thuận điều hành, và thủ tục định kỳ như biên bản và báo cáo năm.

Nội dung này có thay cho tư vấn pháp lý không?

Không. Đây là thông tin chung về luật Mỹ theo ấn bản của sách. Luật khác nhau giữa các bang và thay đổi theo thời gian, và các con số về thuế, phí hay mức miễn trừ có thể đã cũ. Trước khi ký hay nộp giấy tờ, hãy hỏi luật sư hoặc kế toán nơi bạn kinh doanh.