Mở doanh nghiệp nhỏ ở Mỹ bắt đầu bằng bốn việc: lập LLC với tiểu bang, xin EIN miễn phí trên trang IRS, đăng ký giấy phép thuế bán hàng trước lần bán đầu tiên, và xếp người làm vào W-2 hay 1099 theo cách họ làm thật. Bài 1 của series Học kinh doanh giải thích từng việc theo nguồn IRS, SBA và Bộ Lao động, kèm phần cho chủ, phần cho nhân viên và 3 việc làm ngay tuần này.
Lưu ý: Bài này là thông tin chung về luật và thuế liên bang Mỹ, lấy từ trang IRS, SBA và DOL tại thời điểm viết (26/10/2026). Luật mỗi tiểu bang khác nhau và thay đổi theo thời gian. Đây không phải tư vấn pháp lý hay tư vấn thuế. Trước khi quyết định, bạn hỏi luật sư hoặc kế toán có giấy phép ở tiểu bang của bạn.
Tin ngắn tuần này cho chủ doanh nghiệp nhỏ
- IRS nhắc lo thuế từ bây giờ. Ngày 23/10/2026, IRS ra thông cáo IR-2026-128, nhắc người nộp thuế kiểm tra tiền khấu trừ, gom giấy tờ và cảnh giác lừa đảo trước mùa thuế 2027. IRS nói rõ chủ doanh nghiệp nhỏ, người tự làm chủ và người làm gig "có thể cần đóng thuế ước tính hàng quý". Tin nhắn mạo danh IRS thì chuyển về phishing@irs.gov, đừng bấm link.
- Washington tăng lương tối thiểu. Từ 1/1/2027, lương tối thiểu ở Washington lên $17.73 một giờ, tăng 3.5% từ $17.13, theo Sở Lao động và Công nghiệp Washington. Seattle, SeaTac, Tukwila, Renton, Bellingham, Everett, Burien và vùng King County chưa sáp nhập có mức riêng cao hơn. Ở tiểu bang khác, bạn xem trang chính thức của tiểu bang mình.
Mở doanh nghiệp nhỏ ở Mỹ cần những giấy tờ gì đầu tiên?
Bốn thứ đầu tiên khi mở doanh nghiệp nhỏ ở Mỹ là: chọn mô hình (nhiều người chọn LLC), lấy EIN từ IRS, đăng ký giấy phép thuế bán hàng nếu bán hàng chịu thuế, và quyết định người làm cho mình là nhân viên W-2 hay thầu 1099. Làm đúng thứ tự giúp bạn đỡ trễ và đỡ bị phạt.
Thứ tự này lấy từ hướng dẫn của SBA và IRS. Lập công ty với tiểu bang trước, rồi mới xin EIN. IRS ghi rằng nếu làm ngược, EIN có thể bị chậm.
| Việc | Ai cấp | Tốn tiền không | Khi nào cần |
|---|---|---|---|
| LLC | Tiểu bang | Tùy tiểu bang | Khi muốn tách tài sản riêng khỏi việc kinh doanh |
| EIN | IRS | Miễn phí | Khi thuê nhân viên, mở partnership hay corporation, đóng sales tax |
| Giấy phép thuế bán hàng | Tiểu bang | Tùy tiểu bang | Trước lần bán hàng chịu thuế đầu tiên |
| W-2 hay 1099 | Bạn tự xác định theo luật | Sai thì tốn | Trước khi trả tiền người làm đầu tiên |
LLC là gì và có bảo vệ tài sản riêng không?
LLC (công ty trách nhiệm hữu hạn) là một loại hình doanh nghiệp lập theo luật tiểu bang. Chủ LLC gọi là "member". Theo SBA, LLC thường bảo vệ tài sản cá nhân trong đa số trường hợp, và member được xem là người tự làm chủ, phải đóng thuế tự làm chủ (self-employment tax).
Về thuế liên bang, IRS ghi rõ mặc định như sau. LLC có một member là "disregarded entity", tức lời lỗ khai chung trên tờ khai thuế của chủ. LLC có hai member trở lên được tính như partnership. Muốn LLC được tính thuế như corporation thì nộp Form 8832. Lựa chọn này thường không có hiệu lực sớm hơn 75 ngày trước ngày nộp, hay trễ hơn 12 tháng sau ngày nộp.
Một điểm hay bị bỏ qua: LLC một member vẫn là một thực thể riêng khi tính thuế lương nhân viên và một số thuế tiêu thụ đặc biệt. Có thuê người là phải lo phần này riêng.
Giấy tờ lập LLC, theo SBA:
- Chọn người đại diện nhận giấy tờ pháp lý (registered agent) ở tiểu bang, trước khi nộp hồ sơ.
- Nộp "articles of organization" cho tiểu bang.
- Viết operating agreement (thỏa thuận vận hành). SBA khuyên nên có, dù nhiều nơi không bắt buộc.
- Xem tiểu bang có đòi báo cáo ban đầu không. Một số nơi đòi trong 30 đến 90 ngày sau khi đăng ký.
- Làm ăn ở hơn một tiểu bang thì có thể phải đăng ký "foreign qualification" ở tiểu bang kia.
Tên kinh doanh (DBA) khác với LLC. SBA nói DBA không bảo vệ gì về pháp lý, nhưng phần lớn tiểu bang bắt đăng ký nếu bạn dùng tên đó.
Muốn đi sâu, mình có tóm tắt hai cuốn sách: Nolo's Quick LLC và The LLC and Corporation Start-Up Guide.
EIN là gì và xin ở đâu cho đúng?
EIN (mã số thuế liên bang) là số IRS cấp cho doanh nghiệp, giống số an sinh xã hội nhưng dành cho việc kinh doanh. EIN xin trực tiếp trên trang IRS và hoàn toàn miễn phí. IRS viết: "You never have to pay a fee for an EIN", nghĩa là không bao giờ phải trả phí để có EIN.
Trang nào đòi tiền để xin EIN thì đó là dịch vụ trung gian, không phải IRS. Bạn tự làm được.
Xin EIN online cần biết mấy điều, theo IRS:
- Phải làm xong trong một lần. Để yên 15 phút là hết phiên.
- Mỗi người chịu trách nhiệm (responsible party) chỉ xin được một EIN mỗi ngày.
- Cần SSN hoặc ITIN của người chịu trách nhiệm.
- Nơi kinh doanh chính phải ở Mỹ hoặc lãnh thổ Mỹ. Ngoài ra thì xin qua điện thoại, fax hay thư.
- Giờ mở (giờ miền Đông): thứ Hai đến thứ Sáu từ 6 giờ sáng đến 1 giờ sáng hôm sau, thứ Bảy từ 6 giờ sáng đến 9 giờ tối, Chủ nhật từ 6 giờ chiều đến nửa đêm.
Khi nào cần giấy phép thuế bán hàng?
Giấy phép thuế bán hàng (sales tax permit) là giấy tiểu bang cấp để bạn thu thuế bán hàng của khách và nộp lại cho tiểu bang. Theo SBA, đây là mã thuế tiểu bang, nằm ngoài EIN, và luật thuế bán hàng khác nhau theo tiểu bang lẫn thành phố. Cần đăng ký trước lần bán hàng chịu thuế đầu tiên.
Ví dụ Texas, theo trang Comptroller của Texas: ai làm ăn ở Texas mà bán hay cho thuê hàng hóa hữu hình, hoặc bán dịch vụ chịu thuế, thì phải có sales and use tax permit. Nộp online qua eSystems, chờ khoảng 2 đến 3 tuần, người nộp phải từ 18 tuổi.
Ở tiểu bang khác, nguồn đúng nhất là trang sở thuế của chính tiểu bang đó. Bài này chỉ kiểm tra được ví dụ Texas, nên mình không đưa phí hay thời gian chờ của nơi khác.
Nhân viên W-2 khác thầu 1099 thế nào?
Nhân viên W-2 là người bạn trả lương và khấu trừ thuế: thuế thu nhập, Social Security, Medicare, cộng phần chủ phải đóng thêm và thuế thất nghiệp. Thầu độc lập 1099 thì thường bạn không khấu trừ những khoản đó. Theo IRS, đặt tên gì không quan trọng; quan hệ làm việc thật mới quyết định.
IRS xét ba nhóm: kiểm soát cách làm việc, kiểm soát tài chính, và kiểu quan hệ giữa hai bên. Không có một yếu tố nào tự quyết định.
Bộ Lao động (DOL) dùng phép thử khác, gọi là "economic reality", gồm sáu yếu tố: cơ hội lời lỗ, vốn bỏ ra, mức lâu dài, mức kiểm soát, việc đó có phải phần cốt lõi của doanh nghiệp không, và kỹ năng, chủ động. DOL nói rõ: đưa tờ 1099 hay ký hợp đồng thầu không tự biến ai thành thầu độc lập.
| Câu hỏi | Nghiêng về W-2 | Nghiêng về 1099 |
|---|---|---|
| Ai đặt lịch và cách làm? | Bạn | Người làm |
| Ai bỏ vốn, đồ nghề? | Bạn | Người làm |
| Người đó có làm cho nhiều nơi? | Không, chỉ cho bạn | Có |
| Việc đó là việc chính của doanh nghiệp? | Có | Thường không |
Phân loại sai thì tốn tiền. IRS ghi rằng xếp nhầm mà không có lý do hợp lý thì bạn có thể phải chịu các khoản thuế lương đáng lẽ đã đóng. Muốn IRS phân xử thì nộp Form SS-8, có thể mất ít nhất sáu tháng. Chương trình VCSP (Form 8952) cho giảm một phần nếu bạn tự sửa lại từ nay về sau.
Giấy tờ với thầu 1099, theo IRS:
- Lấy Form W-9 của thầu và giữ bốn năm.
- Thầu không đưa mã số thuế thì phải giữ lại 24% (backup withholding).
- Với các khoản trả sau năm 2025, mức tối thiểu phải báo cáo cho một số khoản đã lên $2,000.
- Nộp từ 10 tờ khai thông tin trở lên thì phải nộp điện tử.
Lưu ý về DOL: tháng 2/2026 DOL đề xuất một quy định mới về phép thử này. Đến lúc viết bài, mình chưa thấy quy định cuối cùng. Một số tiểu bang như California có thể xét chặt hơn liên bang.
Chủ doanh nghiệp nên làm gì với bài này?
Với chủ doanh nghiệp, bài học chính là làm đúng thứ tự và giữ giấy tờ ngay từ đầu. Lập công ty với tiểu bang, xin EIN miễn phí trên trang IRS, đăng ký thuế bán hàng trước khi bán, rồi xếp từng người làm vào W-2 hay 1099 dựa trên cách họ làm thật, không dựa trên tờ giấy ký.
Một quy tắc dễ nhớ, theo ghi chú nghiên cứu của bài: bạn đặt lịch, bạn dạy cách làm, và họ chỉ làm cho bạn, thì nên xem họ là nhân viên W-2. Đây là gợi ý thực tế, không phải phép thử chính thức của IRS hay DOL.
Lo dòng tiền khi mới mở thì đọc thêm tóm tắt Small Business Cash Flow.
Nhân viên nên biết gì về W-2 và 1099?
Với người đi làm, biết mình là W-2 hay 1099 giúp bạn biết ai đóng thuế gì. Nhân viên W-2 được chủ khấu trừ thuế và đóng phần của chủ. Người nhận 1099 tự lo thuế, và theo IRS thường phải đóng thuế ước tính hàng quý vì không ai khấu trừ giùm.
Nếu bạn nhận 1099 mà chủ đặt lịch, dạy cách làm, và bạn chỉ làm cho một nơi, thì quan hệ thật có thể là nhân viên. Bạn có thể nộp Form SS-8 để IRS xem xét. Trong lúc đó, để riêng một phần tiền cho thuế và giữ hết giấy tờ trả tiền.
AI thực chiến: nhờ AI soạn checklist mở doanh nghiệp cho tiểu bang của bạn
Việc AI làm tốt ở đây là gom các bước thành một checklist theo đúng tiểu bang và ngành của bạn, kèm câu hỏi để mang đi hỏi kế toán. AI không thay luật sư. Mọi con số và đường link nó đưa, bạn mở trang chính thức của tiểu bang ra kiểm lại.
Prompt đầy đủ nằm trong Thư viện prompt. Bản rút gọn:
```
Tôi sắp mở một doanh nghiệp nhỏ ở tiểu bang [tên tiểu bang], ngành [ngành], dự định [có / không] thuê người làm.
Hãy làm cho tôi một checklist theo thứ tự: lập LLC, xin EIN trên trang IRS, đăng ký thuế bán hàng, phân loại người làm W-2 hay 1099.
Với mỗi bước, ghi tên cơ quan phụ trách và đường link trang chính thức (.gov) để tôi tự kiểm tra.
Cuối cùng, liệt kê 5 câu tôi nên hỏi kế toán. Không đoán phí hay thời hạn; chỗ nào không chắc thì ghi "cần kiểm tra".
```
3 việc làm ngay tuần này
- Xin EIN đúng chỗ. Nếu chưa có, vào trang IRS xin miễn phí, sau khi đã lập công ty với tiểu bang.
- Kiểm tra thuế bán hàng. Mở trang sở thuế tiểu bang, xem hàng hay dịch vụ của bạn có chịu thuế không.
- Xếp từng người làm. Ghi tên từng người, trả lời bốn câu trong bảng W-2 và 1099 ở trên, và lấy W-9 của mọi thầu 1099.
Đọc tiếp
- Bài tiếp theo trong series: Bài 2, chọn mô hình sole prop, LLC hay S-corp.
- Sách: Nolo's Quick LLC, The LLC and Corporation Start-Up Guide, Small Business Cash Flow.
- Prompt: Kế hoạch 90 ngày cho doanh nghiệp nhỏ từ một mục tiêu.
Nhớ một điều: EIN miễn phí, giấy phép lấy trước khi bán, và người làm là W-2 hay 1099 tùy cách họ làm thật. Làm đúng ba điều đó từ đầu là đỡ được phần lớn rắc rối về sau.
Câu hỏi thường gặp
EIN có tốn tiền không?
EIN không tốn tiền. IRS ghi rõ không bao giờ phải trả phí để có EIN. Bạn xin online trên trang IRS, làm xong trong một lần vì để yên 15 phút là hết phiên, và cần SSN hoặc ITIN của người chịu trách nhiệm. Trang nào đòi phí là dịch vụ trung gian, không phải IRS.
LLC một chủ đóng thuế liên bang thế nào?
LLC một member mặc định là disregarded entity, nghĩa là lời lỗ khai chung trên tờ khai thuế của chủ, và chủ đóng thuế tự làm chủ. Muốn được tính như corporation thì nộp Form 8832. LLC một member vẫn là thực thể riêng khi tính thuế lương nhân viên và một số thuế tiêu thụ đặc biệt.
Khi nào cần giấy phép thuế bán hàng?
Bạn cần giấy phép thuế bán hàng trước lần bán hàng chịu thuế đầu tiên. Đây là mã thuế tiểu bang, nằm ngoài EIN. Ví dụ ở Texas, ai bán hay cho thuê hàng hóa hữu hình hoặc dịch vụ chịu thuế phải có permit, nộp online và chờ khoảng 2 đến 3 tuần.
Đưa tờ 1099 thì người làm có thành thầu độc lập không?
Không. Bộ Lao động nói đưa tờ 1099 hay ký hợp đồng thầu không tự biến ai thành thầu độc lập. IRS xét ba nhóm: kiểm soát cách làm, kiểm soát tài chính và kiểu quan hệ. Nếu bạn đặt lịch, dạy cách làm và họ chỉ làm cho bạn, họ nghiêng về nhân viên W-2.
Phân loại nhầm nhân viên thành 1099 thì sao?
Xếp nhầm mà không có lý do hợp lý thì chủ có thể phải chịu các khoản thuế lương đáng lẽ đã đóng. Muốn IRS phân xử thì nộp Form SS-8, có thể mất ít nhất sáu tháng. Chương trình VCSP qua Form 8952 cho giảm một phần nếu chủ tự sửa lại từ nay về sau.
Nguồn
- IRS: Limited Liability Company (LLC)
- SBA: Register your business
- IRS: Get an Employer Identification Number
- Texas Comptroller: Sales and use tax permit
- IRS: Independent contractor or employee
- IRS: Forms and associated taxes for independent contractors
- IRS: Instructions for Forms 1099-MISC and 1099-NEC
- DOL Fact Sheet 13: Employment relationship under the FLSA
- IRS IR-2026-128: Year-round tax planning
- Washington L&I: 2027 minimum wage
