Điều khoản mua lại phần hùn (buy-sell clause) là đoạn trong thỏa thuận hùn vốn nói trước ai được mua, giá tính thế nào và trả tiền ra sao khi một người rời đi. Theo sách Form a Partnership của Denis Clifford và Ralph Warner (Nolo, 2020), đây có lẽ là chương quan trọng nhất của cả bản thỏa thuận, và lúc tốt nhất để viết nó là khi mọi người còn vui vẻ với nhau.
Lưu ý: Bài này là thông tin chung, lấy từ sách Form a Partnership (Nolo, 2020), theo luật Mỹ tại thời điểm sách in. Luật mỗi tiểu bang khác nhau và thay đổi theo thời gian. Đây không phải tư vấn pháp lý hay tư vấn thuế. Trước khi ký, bạn hỏi luật sư hoặc kế toán có giấy phép ở tiểu bang của bạn.
Vì sao hùn vốn làm ăn cần chốt giá mua lại từ ngày đầu?
Hùn vốn mà chưa chốt giá mua lại thì ngày một người rời đi là ngày dễ cãi nhau nhất. Clifford và Warner viết rằng theo luật mặc định, một người rời đi có thể làm hợp danh chấm dứt, trừ khi các bên đã thỏa thuận khác. Cuộc cãi nhau gần như luôn xoay quanh hai chuyện: ai mua, và mua bao nhiêu.
Người Việt mình hay hùn vốn với bạn thân, anh em, vợ chồng. Bắt tay là xong. Lúc mới mở ai cũng tin nhau, nên chẳng ai muốn nói chuyện ngày chia tay.
Sách nói ngược lại. Lúc còn vui vẻ là lúc dễ đồng ý nhất. Chưa ai biết mình sẽ là người đi hay người ở, nên ai cũng muốn luật chơi công bằng. Đợi tới lúc có người muốn đi thì mỗi người đã đứng một phía.
Tác giả gọi Chương 5, chương về người rời đi, là chương có lẽ quan trọng nhất của cả cuốn sách.
Ba câu hỏi nào phải trả lời trước?
Ba câu hỏi phải trả lời trước là: người ở lại có quyền mua phần của người rời đi không, giá tính theo cách nào, và tiền trả ra sao. Theo Form a Partnership, mọi thỏa thuận hùn vốn đều cần trả lời ba câu này, và nên trả lời trên giấy khi chưa ai có ý định rời đi.
- Ai được mua. Người ở lại có quyền mua trước. Sách gọi là quyền ưu tiên mua (right of first refusal): muốn bán cho người ngoài thì phải chào người ở lại trước, cùng giá và cùng điều kiện, trong một số ngày nhất định.
- Giá tính thế nào. Chọn một cách tính ngay bây giờ, đừng để tới lúc chia tay mới cãi.
- Trả tiền ra sao. Trả một lần hay trả góp, trong bao lâu, kỳ đầu khi nào.
Những tình huống khó nên nói luôn: bệnh nặng, mất khả năng làm việc, qua đời, ly hôn, chuyển đi tiểu bang khác, muốn bán cho một người mà người kia không ưa, hay người thừa kế cần tiền gấp. Sách khuyên nói hết những chuyện này khi chưa có chuyện nào xảy ra.
Định giá phần hùn bằng cách nào cho đơn giản?
Hai cách định giá đơn giản cho một tiệm nhỏ, theo sách, là tính theo tài sản hoặc tự thỏa thuận một con số mỗi năm. Tính theo tài sản là cộng thiết bị, tiền mặt và tiền khách còn nợ, rồi trừ nợ. Tự thỏa thuận là hai bên ghi một con số sau khi chốt sổ cuối năm, rồi ký lại mỗi năm.
| Cách tính | Làm thế nào | Hợp với ai |
|---|---|---|
| Theo tài sản | Thiết bị + tiền mặt + tiền khách còn nợ, trừ nợ | Tiệm có nhiều thiết bị, sổ sách gọn |
| Con số tự thỏa thuận | Hai bên ghi một giá sau khi chốt sổ cuối năm, ký lại mỗi năm | Tiệm nhỏ muốn đơn giản, chịu ngồi lại mỗi năm |
Một điểm sách nhắc riêng: trong nghề phục vụ dựa vào khách quen, khách thường đi theo người rời đi. Vì vậy phần đáng tính chủ yếu là tài sản cố định, không phải số khách.
Giá có thể khác theo lý do rời đi. Sách gợi ý giá cao hơn khi người kia qua đời, mất khả năng làm việc hay nghỉ hưu. Giá thấp hơn nếu người đó ra mở tiệm cạnh tranh ngay gần. Rời đi mà không báo trước thì có thể bị trừ một phần giá, sách lấy ví dụ 10 tới 20 phần trăm, hoặc nhận tiền chậm hơn.
Trả tiền ra sao để tiệm không sập?
Lịch trả tiền quan trọng ngang với giá. Theo Form a Partnership, nếu thỏa thuận không ghi lịch trả, người rời đi có thể đòi đủ tiền một lần, và tiệm nhỏ ít khi có sẵn số tiền đó. Cách hay gặp là trả góp trong hai tới năm năm, kỳ đầu khoảng chín mươi ngày sau khi người kia rời đi.
Nếu người ở lại không mua nổi trong một khoảng thời gian, thường là sáu tháng, thì cả doanh nghiệp được đem bán và hai bên chia tiền. Sách nói ép một người phải mua hiếm khi có kết quả tốt.
Bảo hiểm nhân thọ có kỳ hạn là cách sách gợi ý để có tiền mua lại khi một người qua đời: mỗi người mua bảo hiểm cho người kia (cross-purchase). Người ở lại nhận tiền bảo hiểm và dùng tiền đó trả cho gia đình người đã mất.
Hai chuyện nhỏ hay bị quên. Một là cam kết không cạnh tranh phải hợp lý. Sách lấy ví dụ một dặm trong hai năm thì được, một trăm dặm trong mười năm thì không. Hai là ai giữ tên tiệm. Thêm nữa, sách khuyên cho vợ hoặc chồng của mỗi người ký xác nhận đồng ý cách tính giá, phòng khi có ly hôn.
Ví dụ minh họa: quán ăn nhỏ của hai người bạn
Đây là ví dụ minh họa do mình dựng ra để dễ hình dung, không phải chuyện thật và không có trong sách.
Minh và Tuấn mở một quán ăn nhỏ, mỗi người góp 40.000 USD cho bếp, bàn ghế và sửa mặt bằng. Hai năm sau, gia đình Tuấn chuyển sang Texas. Không có giấy tờ gì.
Tuấn muốn 60.000 USD vì quán đang đông. Minh chỉ có 10.000 USD trong ngân hàng và nghĩ bếp cũ chỉ còn đáng 25.000 USD. Hai người cãi nhau. Khách thấy không khí khác. Người làm bắt đầu nghỉ.
Cùng hai người đó, nếu có một trang ký từ ngày đầu:
- Tuấn phải báo trước 60 ngày.
- Minh được quyền mua trước.
- Giá bằng thiết bị cộng tiền mặt, trừ nợ, ký lại mỗi tháng Giêng.
- Minh trả góp hằng tháng trong ba năm, kỳ đầu 90 ngày sau khi Tuấn đi.
- Sáu tháng mà Minh không mua được thì bán quán, chia tiền theo phần hùn.
- Tuấn không mở quán cùng loại trong bán kính vài dặm trong hai năm.
Vẫn là chia tay. Nhưng là chia tay theo luật chơi hai người đã chọn lúc còn vui vẻ.
Làm gì với nó tuần này?
Ba việc làm ngay tuần này cho người đang hùn vốn: ngồi 30 phút với người hùn để trả lời ba câu hỏi, chọn một cách tính giá và ghi con số năm nay, rồi thêm các điều khoản an toàn trước khi nhờ luật sư xem lại. Cả ba việc làm được trong một buổi tối.
- Ngồi 30 phút với người hùn vốn. Trả lời ba câu: ai được mua khi một người đi, giá tính thế nào, tiền trả ra sao. Ghi lên một trang giấy, hai người ký tên, ghi ngày.
- Chọn một cách tính giá và ghi con số năm nay. Liệt kê thiết bị, tiền mặt và nợ, hoặc thỏa thuận luôn một con số. Đặt lịch nhắc làm lại mỗi tháng Giêng.
- Thêm phần an toàn. Thời gian báo trước (ví dụ 60 ngày), lịch trả góp (ví dụ hằng tháng trong hai tới ba năm), bán kính không cạnh tranh hợp lý, ai giữ tên tiệm, số điện thoại và trang mạng xã hội. Hỏi đại lý bảo hiểm giá bảo hiểm nhân thọ có kỳ hạn cho nhau. Xong rồi đưa trang đó cho luật sư doanh nghiệp ở tiểu bang mình xem.
Nếu bạn là nhân viên trong một tiệm do hai người hùn, bạn không ký gì ở đây. Nhưng khi hai chủ đã có thỏa thuận rõ ràng, ngày một chủ rời đi sẽ ít xáo trộn hơn cho người làm.
Đọc thêm
- Tóm tắt sách Form a Partnership, nhất là chương Khi một thành viên ra đi.
- Muốn đi sâu hơn về cách định giá và nguồn tiền mua lại: tóm tắt Buy-Sell Agreements của L. Paul Hood Jr.
- Mới bắt đầu mở doanh nghiệp: Bài 1: LLC, EIN, thuế bán hàng và W-2 hay 1099.
Theo sách Form a Partnership: The Legal Guide for Business Owners của Denis Clifford và Ralph Warner (Nolo, 2020), Chương 5.
Câu hỏi thường gặp
Điều khoản mua lại phần hùn là gì?
Điều khoản mua lại phần hùn là đoạn trong thỏa thuận hùn vốn trả lời trước ba câu hỏi: khi một người rời đi thì người ở lại có quyền mua phần của họ không, giá tính theo cách nào, và tiền trả một lần hay trả dần. Viết lúc còn vui vẻ thì dễ đồng ý hơn nhiều.
Chủ doanh nghiệp nhỏ nên định giá phần hùn bằng cách nào?
Theo Form a Partnership, hai cách đơn giản cho tiệm nhỏ là tính theo tài sản (thiết bị, tiền mặt, tiền người khác còn nợ, trừ nợ) hoặc tự thỏa thuận một con số và ký lại mỗi năm. Cách nào cũng được, miễn là chọn trước khi có người muốn đi.
Người ở lại có phải trả hết tiền một lần không?
Không nhất thiết, nếu thỏa thuận ghi lịch trả. Sách cảnh báo rằng không có lịch trả thì người rời đi có thể đòi đủ tiền ngay và làm doanh nghiệp kiệt sức. Cách hay gặp là trả góp trong hai tới năm năm, kỳ đầu khoảng chín mươi ngày sau khi người kia rời đi.
Nếu người ở lại không đủ tiền mua thì sao?
Theo sách, thỏa thuận nên cho người ở lại một khoảng thời gian, thường là sáu tháng, để mua. Hết hạn mà không mua được thì bán cả doanh nghiệp rồi chia tiền theo phần hùn. Ép một người phải mua phần của người kia hiếm khi có kết quả tốt.
Bài này có thay cho luật sư không?
Không. Bài này là thông tin chung về luật Mỹ theo sách xuất bản năm 2020. Luật hùn vốn và thuế khác nhau theo tiểu bang và thay đổi theo thời gian. Bạn viết nháp một trang cho rõ ý, rồi nhờ luật sư doanh nghiệp ở tiểu bang mình xem lại trước khi ký.
